L’Assemblée Générale de la SA (Suisse)

Thèmes abordés

Assemblée Générale, SA, Suisse, droit de vote, actionnaire, Conseil d'Administration

Résumé du document

Pourquoi est-ce l'organe suprême si elle est sur un pied d'égalité avec le Conseil d'Administration ? C'est parce que c'est elle qui prend les décisions fondamentales, qui modifie les statuts, qui détermine l'emploi du bénéfice, etc. En droit suisse, ce sont des compétences que l'on confère exclusivement à l'Assemblée Générale. S'il y a des décisions importantes du type fusion, scission, transformation de la société, alors il faut voir l'Assemblée Générale.

Extraits

[...] - L'Assemblée Générale Universelle Une grande exception à tout cela, c'est l'Assemblée Générale universelle. C'est l'assemblée qui recueille tous les actionnaires sans exceptions. Elle n'a pas besoin d''être convoquée, elle peut prendre tous les points qu'elle veut tant que tous les actionnaires sont réunis. Beaucoup de sociétés ne peuvent pas avoir de vote par correspondance. Moyennant procuration, une personne peut décider tout seul de tenir une Assemblée Générale universelle et là on procède à toute décision qui ressort de la compétence de l'Assemblée Générale. [...]

[...] - Comment convoquer une Assemblée Générale ? cela peut être beaucoup mais si on pense à Nestlé ou Novartis, il n'y a pas vraiment d'actionnaire qui détienne 10%. Pour les actionnaires qui détiennent 1 million d'actions nominales, alors cela permet de demander d'inscrire quelque chose à l'ordre du jour pour convoquer l'Assemblée Générale. La convocation doit être envoyée au moins 20 jours à l'avance, elle doit mentionner les objets à l'ordre du jour. En plus des objets à l'ordre du jour, la convocation doit contenir les propositions du Conseil d'Administration et les propositions de l'actionnaire qui a demandé la convocation. [...]

[...] On n'a pas le droit par voix statutaire d'introduire l'exigence de moins de 80%. On veut empêcher les sociétés de pétrifier les statuts en mettant une majorité trop élevée pour bloquer les statuts. - Comment exercer le droit de vote en tant qu'actionnaire ? Si on est actionnaire, on n'a presque pas de devoirs envers la société à part libérer le capital. On peut exercer nos droits de vote comme on veut. Concernant le vote de décharge, c'est un cas où il faut que les personnes qui se prononcent sur la décharge, les actionnaires ne peuvent pas se prononcer sur le vote de leur propre décharge. [...]

[...] L'Assemblée Générale ne peut pas se tenir par correspondance. On ne peut pas non plus prendre de décision par voie de circulation. Mais ce que l'on peut faire, c'est d'avoir un représentant qui vient nous représenter à l'Assemblée Générale, ce n'est pas une participation in personae. Il y a des modalités particulières qui peuvent cependant être imposées par les statuts. - Qui peut convoquer l'Assemblée Générale ? C'est le travail du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est compétent pour convoquer l'Assemblée Générale. [...]

[...] Il n'y a pas de corps de défense en droit suisse. Il faut que le droit statutaire soit adopté par l'Assemblée Générale. On a principalement des cohortes de majorité. On distingue de par la loi la majorité ordinaire (Art CO) et la majorité qualifiée (Art CO). Majorité qualifiée, c'est 2/3 des voix représentées. Majorité absolue, c'est valeur nominale représentée. L'idée, c'est d'empêcher quelqu'un de pouvoir s'imposer. Il y a encore quelques décisions importantes prises à l'art CO. La LFus prévoir aussi des majorités qualifiées. [...]