Analyse juridique et fiscale des fusions en fiches

Thèmes abordés

Analyse juridique, analyse fiscale, fusions, apports partiels d'actifs, régime fiscal, augmentation du capital, société

Résumé du document

Si participation préalable : l'augmentation de K doit être limitée à l'émission des actions permettant de rémunérer les actionnaires de l'absorbée autres que l'absorbante.

L'absorbante ne peut pas recevoir ses propres actions donc renonce à ses actions. L'émission d'actions ne se fera que pour les autres actionnaires.

CAF :
Mission ?
Rapport sur les modalités de la fusion :
o Avis sur la parité d'échange : rapport d'échange équitable
o Avis sur la valorisation des apports

Extraits

[...] Mais les PV en sursis ne seront pas taxées immédiatement si pas de changement des écritures (provisions ; Plus-values latentes ; profit sur stock) Si transfo SARL SA = pas de changement du statut fiscal + droit innomés Droit d'opposition comme en fusion, scission, APA : Devant le Président du tribunal de commerce Dans les 30 jours de la pub du projet Attention si APA sous régime juridique des scissions : principe de solidarité entre l'apporteuse et la bénéficiaire pour le paiement des dettes de l'apporteuse. Droit d'opposition uniquement si la solidarité est expressément écartée Régime Fiscal de l'augmentation de capital Capital Social > ( Droit d'enregistrement = 500 Capital social [...]

[...] Si titres échangés sont des Titres de Participation (détention > 2ans) = Moins Value non déductible, sinon déductible. Demande d'un régime de sursis d'impôt possible = optionnel Si détention > du K = régime mère fille. analyse juridique de la fusion Etape 1 : Projet de fusion, préparé par les dirigeants et arrêté par le CA délibération (quorum + dépôt au greffe + JAL & BODACC + site (2011) - Info des sociétés - But éco de la fusion - Evaluation Actif & Passif de l'absorbée. [...]

[...] o OUI si : engagement de conservation des titres par l'absorbée pendant 3 ans calcul des PV cession des titres selon leur valeur fiscale (valeur des biens apportés par l'absorbée) les 2 sociétés sont soumises à l'IS branche complète et autonome d'activité mention dans le traité d'apport o Ou sur agrément ministériel o Sinon : déchéance rétroactive o OUI pour scission : si l'absorbée cède au moins 2 branches d'activité à 2 bénéficiaires différents engagement de conservation des titres 3 ans par l'absorbée (pour associés > droits de vote + direction, administration, conseil de surveillance avec droit de vote ; droit de vote soumis à obligation de conservation > 20% des droits de vote chez l'absorbée) o sinon : pas de déchéance mais amende Attention soulte [...]

[...] Refus (fusion devient inopposable aux tiers) Remboursement créances Garanties supplémentaires Consultation du CE : Motifs de l'opération + mesures envisagées pour les salariés si conséquences pour eux. Délais et infos suffisantes pour avis sinon sursis de l'opération RFF : o Conditions de fonds : Définition fiscale de la fusion : Transmission universelle de patrimoine, dissolution sans liquidation et échange de droit sociaux Les parties sont soumises à l'IS En UE o Conditions de forme : mention dans le projet de fusion o Plus-Values sur immobilisation non amortissable : taxées à la cession si calcul de la valeur fiscale chez l'absorbée (différence entre prix de cession et Valeur Nette Comptable du bien chez l'absorbée) Sursis d'imposition (exo provisoire) o Plus-values sur immobilisations amortissable : étalement sur 5 ou 15 ans. [...]

[...] Fusion Si participation préalable : l'augmentation de K doit être limitée à l'émission des actions permettant de rémunérer les actionnaires de l'absorbée autres que l'absorbante L'absorbante ne peut pas recevoir ses propres actions donc renonce à ses actions. L'émission d'actions ne se fera que pour les autres actionnaires. CAF : - Mission ? [...]