Notes d'arrêts en droit spécial des sociétés

Résumé du document

Notes sur: Chambre commerciale 8 mars 2003 (snc); Chambre commerciale 7 juin 2006 (eurl); 3eme chambre civile 18 déc. 2001 (sci)

Extraits

[...] L'enseignement à retirer est clair : dans la mesure où l'objet social n'est pas rédigé par référence précise à un immeuble déterminé (dont la localisation figurerait dans la clause statutaire), la vente d'un immeuble par le gérant est un acte sans incidence sur cet objet, même s'il s'agit du seul immeuble détenu par la société. Les associés seront bien inspirés de réfléchir aux conséquences de cette jurisprudence. La généralité des termes employés dans la clause des statuts permet au seul gérant d'engager valablement la société lors de la cession de l'unique immeuble social. C'est efficace sur le terrain de la gestion mais peut s'avérer dangereux, la vente devenant inattaquable. Une seconde étape dans le raisonnement de la Cour de cassation mérite également de retenir l'attention. [...]

[...] L'apport de la décision ici analysée n'est donc pas négligeable. Dès lors que l'objet d'une société intègre la référence à la propriété d'un bien, et notamment d'un immeuble, cela implique qu'il puisse être vendu par le gérant dans le cadre de ses pouvoirs légaux. Si la position est fondée au regard du droit de propriété, l'exercice par le gérant d'une telle prérogative risque de surprendre les associés . Certes, si des dispositions statutaires peuvent restreindre les pouvoirs du gérant dans les rapports internes à la société (C. civ., art. [...]

[...] Une dernière observation, de pur bon sens, vient à l'esprit face à l'espèce : l'ouverture d'une procédure de règlement judiciaire à l'encontre de la SNC garante a nécessairement engendré l'ouverture d'une même procédure contre les associés, notamment contre les associés dont les emprunts avaient été cautionnés par la société. Par hypothèse, ces emprunteurs étaient impécunieux, et la société garante est en situation de cessation des paiements. Dès lors, sauf si la société dispose d'un patrimoine immobilisé ou illiquide laissant l'espoir d'un règlement ultérieur, quel avantage a le créancier garanti à s'acharner contre des débiteurs, principaux et accessoire, à moins de compter sur un retour à meilleure fortune ? Jean-François Barbièri Cass. com juin 2006, 05-11384, X. Sté Cofidim 297. [...]

[...] Certainement décontenancés par la logique de ces dernières demandes, les juges versaillais décidaient en appel que l'intransmissibilité résultant du caractère intuitu personae du contrat interdisait de manière générale toute action tant de l'ancien associé unique que de l'ancien cocontractant. Au soutien de cet effet extinctif radical, les juges du fond prenaient le soin de relever que le cocontractant de l'EURL n'avait jamais donné son accord à la poursuite du contrat et qu'il n'était pas fait état d'actes ultérieurs dont il ressortirait que ce dernier aurait ratifié la transmission du contrat à l'ancien associé unique Pareille décision ne pouvait s'attirer que les foudres d'une cassation. [...]

[...] En réalité, l'apport de l'arrêt du 7 juin 2006 réside tout entier dans le rappel à l'ordre de la Cour de cassation concernant la portée exacte de l'extinction des contrats intuitu personae à l'occasion d'une transmission universelle du patrimoine. Il est ici rappelé que cette extinction ne vaut que pour l'avenir et ne fait pas en conséquence table rase du passé ! 4. En l'espèce, le contrat litigieux avait été résilié avant que la dissolution de l'EURL ne soit prononcée. [...]