La société BMINI, commentaire d'arrêt, chambre commerciale de la cour de cassation du 20 février 2007

Thèmes abordés

Connexité des créances, compensation, rétroactivité de la compensation connexe, société BMINI, exigence de réciprocité

Résumé du document

La clarté du propos semble s'attacher à reconnaître la multiplicité des situations concourant à l'admission du mécanisme compensatoire en régime des obligations.
La lecture de l'arrêt de la chambre commerciale de la cour de cassation du 20 février 2007, publié au bulletin, présente une grande importance en ce qu'il détermine pour la première fois, la rétroactivité de la compensation pour connexité des créances.
En l'espèce, la société BMINI, actionnaire d'une société anonyme coopérative SACFOM, a notifié, le 30 octobre 2000, sa volonté de se retirer du groupement à compter du 31 décembre 2000. Ces deux sociétés ayant des créances l'une envers l'autre, la première pour remboursement des droits sociaux de la société actionnaire, la seconde au titre de leurs relations antérieures.
Son droit de retrait n'ayant pas été exercé dans les formes et délais convenus inscrits au règlement intérieur du groupement, ce dernier agit en condamnation de la société BMINI au paiement d'une indemnité et de diverses sommes au titre de leurs relations intérieures.

Extraits

[...] R. Mendegris, thèse, préc. ; Marty, Raynaud et Jestaz A. Benabent, Droit civil, Les obligations, préc. 594 ; Malaurie et Aynès, Droit civil, Les obligations, préc. [...]

[...] p La créance de la société ne peut être exigible qu'après épurement des comptes, alors que la créance du groupement était exigible dès le prononcé du jugement. La doctrine sur ce point reste divergente : certains considèrent que le classement de cette compensation au sein des deux majeurs (judiciaire ou légale) est artificiel. Cf.Com février 1983, Bull civ.IV,n°49 Com.Cass 22 mars 2011 : Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à caractériser l'existence d'un lien de connexité entre les créances et dettes des sociétés Mixel et Prominox, dès lors qu'en présence de deux conventions un tel lien ne pouvait exister que si celles- ci constituaient un ensemble contractuel unique ayant donné lieu à deux opérations successives, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision Infra 12 Com.Cass 9 Décembre 1997 : Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à caractériser l'existence d'un lien de connexité entre les obligations réciproques nées de conventions distinctes, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision». [...]

[...] Certains auteurs affirment que la compensation des dettes connexes est un cas privilégié de compensation légale[15] mais d'autres sont partisans d'assimiler ce type de compensation à celle de la compensation judiciaire[16]. Il serait inopportun de s'attacher strictement aux apports de la doctrine sur le sujet, d'autant plus que l'arrêt du 20 février 2007 nous laisse perplexes quant à cette distinction. D'un coté, la cour de cassation relève que la compensation a été ordonnée, autrement dit, par une lecture rapide de l'arrêt, il semblerait que la chambre commerciale retienne une ressemblance avec la compensation judicaire. [...]

[...] La reconnaissance du principe de rétroactivité de la compensation connexe La chambre commerciale de la cour de cassation suit le raisonnement de la cour d‘appel de paris qui avait procédé à la compensation des deux créances en assortissant le solde des intérêts aux taux légales. Il s'agit en d'autres termes, de considérer que la compensation prenait effet au moment ou la première créance était exigible, à savoir celle de la coopérative envers la société adhérente. Le demandeur qui invoquait le moyen selon lequel la compensation ne produisait ses effets qu'à partir du moment où les deux créances étaient exigibles s'est fondé sur le régime de la compensation légale. [...]

[...] Plus largement, il a été admis par un arrêt de la chambre commercial de la cour de cassation en date du 9 mai 1995 que la connexité pouvait s'appliquer à un ensemble contractuel unique servant de cadre général aux relations d'affaires des parties[5]. La compensation fondée sur la connexité est un mode autonome de paiement qui se démarque de la compensation légale en s'affranchissant de ses conditions d'existence. En effet, l'article 1291[6] du code civil restreint les conditions d'exercices de la compensation. [...]