Les crises, commentaire d’arrêt, Cass. com. 9 mars 1993, ‘‘Flandin’’

Thèmes abordés

Crise, Flandin, abus de minorité, sociétés à responsabilité limitée, sociétés commerciales, actions juridiques

Résumé du document

L'arrêt en date du 9 mars 1993, rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation relatif aux abus de minorité dans les sociétés commerciales inscrit un principe en matière d'exercice abusive du droit de vote des actionnaires d'une société à responsabilité limité. En d'autres termes, dans cette affaire il est question de savoir comment reconnaître un abus de minorité, soit la façon dont il doit être caractérisé pour comprendre quels seraient les moyens d'actions juridiques face à un tel abus.
En l'espèce, les dispositions d'une loi du 1er Mars 1989 prévoient que le minimum du capital des sociétés à responsabilité limitée doit être portée à 50.000 francs.

Extraits

[...] Encore une fois, le juge doit faire preuve d'un grand pragmatisme dans le sens où, il doit préserver les intérêts de la vie des affaires et plus largement de l'économie nationale par le fait de contraindre les associés minoritaires à adopter les propositions des sociétés allant dans le sens de leur intérêt social et plus précisément du développement de celles-ci, sans pour autant bafouer les droits fondamentaux des associés d'une société, qui sont les droits de votes de ces derniers. [...]

[...] En effet, les hauts magistrats retiennent que ‘'le silence et l'absence du droit de vote de l'associé minoritaire aux assemblées générales extraordinaires, bloquant une décision nécessaire de manière injustifiée, procédaient par leur caractère systématique d'un dessein de nuire aux majoritaires et, par là- même, à l'intérêt social, de tels motifs étant impropres à établir en quoi l'attitude de l'associé minoritaire avait été contraire à l'intérêt général de la société''. En ce sens, la Cour de cassation retient plus précisément le fait qu'un abus de minorité doit nécessairement avoir un caractère manifeste pour pouvoir être reconnu. B. [...]

[...] Le refus d'augmenter le capital social d'une Société à Responsabilité Limitée dans les limites du minimum légal constitue-t-il un abus de minorité ? D'autre part, la désignation d'un mandataire pouvant se substituer aux fins de représenter les associés minoritaires défaillants peut-elle être envisagée ? La Cour de cassation répond par la positive à ces questions dans la mesure où l'associé d'une Société à Responsabilité Limitée commet un abus de minorité en s'opposant à l'augmentation du capital social qui était légalement requise et nécessaire à la survie d'une société, d'autre part en cas de défaillance d'associés minoritaires, le juge qui ne peut se substituer aux organes sociaux légalement compétent peut désigner un mandataire aux fins de représenter les associés et de voter en leur nom. [...]

[...] Il en va de même concernant les associés qui désirent simplement s'abstenir de voter du fait que le caractère de l'opération n'est concrètement déterminé. Il semblerait que par cet arrêt du 9 mars 1993, la Chambre commerciale de la Cour de cassation retienne alors l'abus de minorité, seulement dans les cas les plus important comme celui de refuser l'augmentation de capital alors qu'il est légalement obligatoire et nécessaire à la survie de la société, ce qui engage directement l'intérêt social de celle-ci. [...]

[...] En effet, il convient de noter que par cet arrêt du 9 mars 1993, la jurisprudence abandonne le jugement valant acte qui paraît politiquement incorrecte dans la mesure où il permettait au juge une immixtion gênante aux yeux du pouvoir législatif, qui reconnaissait que son rôle n'était pas de diriger les entreprises. Pour sanctionner l'abus de minorité il convient de retenir que le juge ne peut pas se substituer aux organes sociaux légalement compétents. Il ne peut non plus faire en sorte que sa décision permette la résolution d'une augmentation de capital, qui n'aurait pu être votée faute de majorité qualifiée. [...]