Cour de cassation, Chambre commerciale, 28 février 2008: l’exécution de la promesse d’achat et la révocation abusive

Thèmes abordés

Cour de cassation, Chambre commerciale, 28 février 2008, exécution, promesse d'achat, révocation abusive

Résumé du document

Une société SEI propose au dirigeant d'une société une offre de collaboration dans le cadre d'acquisition d'une participation majoritaire dans la société SI.
Cela est concrétisé par un accord entre le société Gardy, filiale à 100% de la SEI et le dirigeant au terme duquel la société Gardy s'engage à acquérir 100% des actions détenues par les sociétés du dirigeant dans la société SI et 33% des actions détenues directement par le dirigeant lui-même. La société Gardy se retrouve avec 70% du capital de la société SI.
Le dirigeant est nommé directeur général de la société SI. Sont conclues des promesses unilatérales d'achat et de vente concernant les 30% du capital restant entre le directeur général et la société Gardy.
Le Conseil d'administration de la société SI apprend la démission du directeur général et propose une restructuration après avoir constaté une perte importante pour l'année 2000.

Extraits

[...] L'ancien directeur assigne les sociétés SI, Gardy et SEI afin d'obtenir l'exécution de la promesse d'achat et la constatation de la révocation abusive de ses fonctions de directeur général. La CA estime que les 2 opérations d'augmentation et de réduction du capital étaient constitutives d'un abus de majorité et que la révocation du directeur général était abusive. Les sociétés SI et Gardy forment un pourvoi. La Cour de Cassation estime que c'est dans le cadre de son pouvoir souverain d'appréciation que la CA a pu légitimement estimé que les opérations constituaient un abus de majorité. [...]

[...] Cass com 28 février 2008 Une société SEI propose au dirigeant d'une société une offre de collaboration dans le cadre d'acquisition d'une participation majoritaire dans la société SI. Cela est concrétisé par un accord entre le société Gardy, filiale à 100% de la SEI et le dirigeant au terme duquel la société Gardy s'engage a acquérir 100% des actions détenues par les sociétés du dirigeant dans la société SI et 33% des actions détenues directement par le dirigeant lui même. [...]