Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 juin 2002: l' obligation de contribuer aux pertes sociales

Thèmes abordés

Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 juin 2002, obligation, contribution, pertes sociales

Résumé du document

Une SA dont l'enterrement judiciaire excédait un certain montant, décide de sa restructuration et de sa reprise par une société anglaise.
Un protocole est conclu entre les actionnaires majoritaires de la société et les 13 banques créancières de la société anglaise. L'AG adopte 3 résolutions : réduction du capital à 0, annulation des actions existantes et augmentation corrélative du capital.
Les actionnaires minoritaires considèrent avoir été exclus de cette décision de façon irrégulière et assigne la société afin qu'elle soit condamnée à réparer le préjudice subi.

Extraits

[...] Cass com 18 juin 2002 Une SA dont l'enterrement judiciaire excédait un certain montant, décide de sa restructuration et de sa reprise par une société anglaise. Un protocole est conclu entre les actionnaires majoritaires de la société et les 13 banques créancières de la société anglaise. L'AG adopte 3 résolutions : réduction du capital à annulation des actions existantes et augmentation corrélative du capital. Les actionnaires minoritaires considèrent avoir été exclus de cette décision de façon irrégulière et assigne la société afin qu'elle soit condamnée à réparer le préjudice subi. [...]

[...] La Cour de Cassation rejette le pourvoi au motif que la décision de l'AG permettait de recréer des fonds propres de la société et d'assurer la pérennité de l'entreprise sans nuire aux actionnaires, notamment minoritaires, qui, d'une façon ou d'une autre, l'opération d'un dépôt de bilan aurait eu une solution identique, les actionnaires majoritaires subissant également le même sort. Ainsi la réduction du capital à 0 ne constituait pas une atteinte au droit de la propriété des actionnaires mais sanctionnait leur obligation de contribuer aux pertes sociales dans la limite de leurs apports. [...]