Cour de cassation, chambre commerciale, 13 février 1996

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Cour, cassation, chambre, commerciale, 13 février 1996

Résumé du document

Pour toutes sociétés destinés à être dotées de la personnalité morale, la loi prescrit la rédaction de statuts selon l'article 1835 du code civil. Un certain nombre de mentions obligatoires doivent y figurer, auquel peuvent être annexé des conventions extra statutaire résultant de la seule volonté des parties, comme c'est le cas en l'espèce.
L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la cour de cassation, le 13 février 1996 relate de l'existence d'un pacte fondamentale entre actionnaires.

Extraits

[...] Un arrêt de la Cour d'appel de renne du 26 juin 1984 avait statué en ce sens. De plus ses clauses occupaient une place particulière dans le corps des statuts en tête de ceux-ci, dans un préambule. Cela démontre la volonté des actionnaires de les mettre en avant, et de les dégager des clauses statuaires et donc de leur conférer une valeur particulière. De ce fait cette volonté des actionnaires, a peut être put influencer les juges à protéger ce pacte fondamental en lui reconnaissant plein effet. [...]

[...] En effet la cour de cassation estime que la constitution d'un pouvoir majoritaire, conformément à l'accord passé entre les actionnaires, constitue un préjudice économique. Les juges reconnaissent donc un préjudice économique distinct de la simple valeur des actions, dut à l'accord fondamental passé entre les actionnaires. Ce préjudice subit par les actionnaires, à savoir cette prise de contrôle par les actionnaires, n'a pas eut pour conséquence la baise de la valeur des actions de la société. C'est donc pour cela que ce préjudice mit en exergue par la juridiction est distinct de la simple valeur des actions. [...]

[...] L'arrêt rendu par la chambre commerciale de la cour de cassation, le 13 février 1996 relate de l'existence d'un pacte fondamentale entre actionnaires. En l'espèce une société de capital-risque avait été constitué par des établissements financiers, caisse de retraire et chambre de commerce, pour favoriser, par des prises de participation, l'expansion d'entreprise de la région parisienne. Ainsi du fait de l'intérêt général de l'objet de cette société, les associés avaient inséré un préambule aux statuts avec plusieurs principale notamment la règle selon laquelle aucun d'eux ne devrait contrôler directement ou indirectement de façon durable plus de 10% du capital. [...]

[...] De ce fait les offres de reprises ou d'échanges effectué, après la prise de contrôle par cette société n'ont eut aucuns effets sur les minoritaires puisque qu'ayant qu'un pouvoir infime par rapport à celle-ci ils ne pouvaient point décider. De même cela n'a eut aucun effet sur la valeur des actions de la société, c'est pourquoi le préjudice économique est bien distinct de la valeur des actions. Ainsi en reconnaissant cette perte d'influence politique c'est-à-dire ce préjudice subit pas les minoritaires au sein de cette société, la Cour de cassation reconnaît implicitement l'existence d'un pacte fondamental entre les actionnaires. [...]

[...] La cour de cassation reconnaît implicitement mais nécessairement l'existence d'un pacte fondamental entre les actionnaires, formalisé dans le préambule des statuts, et lui donne plein effets. I la reconnaissance d'un préjudice économique distinct de la simple valeur des actions A travers cette décision rendue par la chambre commerciale de la Cour de cassation, elle va se démarquer de la décision rendue par la Cour d'appel, puisqu'elle va reconnaître un autre préjudice à côté du préjudice moral évoqué par cette dernière Ainsi en reconnaissant ce préjudice, elle affirme donc la perte de pouvoir, d'influence, des minoritaires la reconnaissance du préjudice Contrairement à la Cour d'appel de Versailles qui ne reconnaît que le préjudice moral résultant des déclarations mensongère du membre du conseil de surveillance et du non respect de l'engagement moral contracté envers les actionnaires, la chambre de la cour de cassation va reconnaître quand à elle reconnaître un préjudice distinct de ce dernier, fondé sur la constitution d'un pouvoir majoritaire. [...]