Cour de cassation, chambre commerciale 10 juillet 2007 - Conflit entre obligation contractuelle et bonne foi

Thèmes abordés

cour de cassation, chambre commerciale 10 juillet 2007, conflit, obligation contractuelle, bonne foi, rôle du juge, force obligatoire, portée de l'arrêt, sanction

Résumé du document

Dans cet arrêt datant du 10 juillet 2007, la Chambre commerciale est amenée à trancher un conflit entre l'obligation contractuelle et la bonne foi.
En l'espèce, les actionnaires d'une société ont, par un contrat en date du
18 décembre 2000, cédé leurs actions au président du Conseil d'administration de cette société. Cette convention de cession contient deux clauses. L'une prévoyant le versement d'un complément de prix dû sous certaines conditions.

Extraits

[...] Commentaire d'arrêt Chambre commerciale 10 juillet 2007 : conflit entre obligation contractuelle et la bonne foi Dans cet arrêt datant du 10 juillet 2007, la Chambre commerciale est amenée à trancher un conflit entre l'obligation contractuelle et la bonne foi. En l'espèce, les actionnaires d'une société ont, par un contrat en date du 18 décembre 2000, cédé leurs actions au président du Conseil d'administration de cette société. Cette convention de cession contient deux clauses. L'une prévoyant le versement d'un complément de prix dû sous certaines conditions. [...]

[...] Le cessionnaire a interjeté appel. Dans un arrêt confirmatif, la Cour d'appel affirme que, le cessionnaire en tant que dirigeant de la société, ne pouvait ignorer les activités comptables douteuses de cette société. Elle a donc jugé qu'il manquait de bonne foi. Le cessionnaire se pourvoi alors en cassation. Le manque de bonne foi peut-il remettre en cause la force obligatoire du contrat ? / Le juge peut-il, sur le fondement de l'absence de bonne foi, faire obstacle à l'application d'une clause de garanti du passif négocié par les parties ? [...]

[...] Aussi, le contrat doit être exécuté de bonne foi. S'impose donc l'obligation d'avoir un bon et loyal comportement. Le manquement à la bonne foi contractuelle et le rôle du juge Bonne foi : art 1104 Le principe de la bonne foi contractuelle Comportement loyal, prévisibilité du contrat, solidarisme contractuel = facilité la tâche du cocontractant Contrat organisation : intérêts convergents Contrat échange : intérêts divergents, veiller au bon équilibre des parties Renforcement de la force obligatoire du contrat Le rôle du juge dans la sanction de ce manquement Possibilité pour le juge de sanctionner le manquement à la bonne foi d'une prérogative contractuelle* pouvoir unilatéral : volonté d'une seule partie) Mais le juge ne peut pas modifier les droits et obligations du contrat : primauté de la force obligatoire : arrêt = précise le rôle du juge dans la surveillance de l'exécution de bonne foi II) Primauté de la force obligatoire du contrat Le principe de la force obligatoire Substance : éléments essentiels du contrat Primauté du contrat = protéger les cocontractants, leur volonté a plus d'effet, renforcement de la force obligatoire du contrat. [...]

[...] Art 1103. Contrat = loi des parties. Il s'impose aux parties. Intangibilité du contrat : irrévocabilité unilatérale. Par principe : le juge ne peut pas réviser le contrat pour imprévision : arrêt du 6 mars 1876 = primauté de la force obligatoire Portée de l'arrêt JP constante prohibant la modification des droits et obligations du contrat par le juge : pouvoir encadré Primauté de la force obligatoire du contrat En l'espèce, clause prévue, donc mauvaise inapplication de la CA. [...]