Commentaire d’arrêt : Cour de cassation, chambre commerciale, 27 octobre 2009 - Compétence du Tribunal de commerce : litiges relatifs aux sociétés commerciales

Thèmes abordés

Compétence, Tribunal, commerce, litiges, sociétés, commerciales, cassation, 27 octobre 2009

Résumé du document

En l'espèce, une société était créancière d'une autre société au titre d'un contrat de fournitures de carburant pour aéronefs. Pour garantir cette créance, la société créancière est bénéficiaire d'un engagement de caution consenti par une autre société. Deux personnes physiques ont été assignées par cette société créancière aux motifs qu'elles auraient commis des fautes à l'origine du préjudice né de l'inexécution de leurs obligations par les sociétés débitrice et caution. Les personnes physiques poursuivies ont soulevé l'incompétence du tribunal de commerce et ont demandé que l'affaire soit portée devant le TGI. Le premier juge rejeta l'exception d'incompétence, mais la cour d'appel de Paris accueillit le contredit formé par les défendeurs par un arrêt du 25 juin 2008. Un pourvoi est donc formé par la société créancière et bénéficiaire d'une caution. La cour d'appel a reconnu la compétence du TGI au double motif que les sociétés commerciales débitrice et caution n'avaient pas été appelées devant la juridiction consulaire et que rien ne permettait d'établir l'intervention de ces personnes physiques en qualité de commerçant dans leurs rapports avec la société créancière, ou leur intervention en qualité de dirigeant de la société débitrice ou de la société caution lors de la souscription ou de l'exécution du cautionnement litigieux.

La compétence du Tribunal de commerce dans le cadre des litiges relatifs aux sociétés commerciales est-elle subordonnée à la nécessité de mettre en cause la société dirigée et à la qualité des parties impliquées dans le contentieux ? Dans le cas contraire, quel est l'élément qui permet de conclure à la compétence du Tribunal de commerce en ce qui concerne les litiges relatifs aux sociétés commerciales ?

La chambre commerciale de la Cour de cassation censure l'arrêt de la Cour d'appel de Paris pour deux motifs. Elle lui reproche d'abord d'avoir violé l'article 721-3 du Code de Commerce : elle admet, en effet, la compétence de la juridiction commerciale pour connaître de l'action contre les dirigeants sociaux de fait alors même que les sociétés qu'ils dirigent n'ont pas elles-mêmes été personnellement mises en cause. Elle censure également la Cour d'appel peut défaut de base légale et considère que la compétence de la juridiction consulaire est subordonnée à ce que les « faits allégués se rattach[ent] par un lien direct à la gestion de sociétés commerciales ».

Extraits

[...] En effet, la juridiction consulaire sera compétente quelle que soit la qualité du demandeur ou du défendeur à l'action, ce qui a notamment pour avantage de bénéficier d'une procédure plus souple que celle qui serait utilisée devant le Tribunal de Grande Instance. Les risques liés aux divergences de Jurisprudence seront aussi limités puisque que peu importe que l'assignation en justice concerne la société ou ses dirigeants, la juridiction commerciale sera la seule compétente dès lors que le litige aura un lien direct avec la gestion de la société. Enfin, la possibilité d'assigner les dirigeants de la société permettra d'éviter par exemple de faire un procès à la société elle même. [...]

[...] La cour d'appel a reconnu la compétence du TGI au double motif que les sociétés commerciales débitrice et caution n'avaient pas été appelées devant la juridiction consulaire et que rien ne permettait d'établir l'intervention de ces personnes physiques en qualité de commerçant dans leurs rapports avec la société créancière, ou leur intervention en qualité de dirigeant de la société débitrice ou de la société caution lors de la souscription ou de l'exécution du cautionnement litigieux. La compétence du Tribunal de commerce dans le cadre des litiges relatifs aux sociétés commerciales est-elle subordonnée à la nécessité de mettre en cause la société dirigée et à la qualité des parties impliquées dans le contentieux ? Dans le cas contraire, quel est l'élément qui permet de conclure à la compétence du Tribunal de commerce en ce qui concerne les litiges relatifs aux sociétés commerciales ? [...]

[...] En effet, si la qualité de commerçant est, certes, nécessaire pour le de l'article 721-3 en ce qu'il concerne les conflits entre commerçants ou entre établissements de crédits (les établissements de crédits sont des sociétés commerciales), celle-ci est inutile pour le de l'article 721-3 du Code de Commerce relatif aux actes de commerce entre toutes personnes puisque la compétence du Tribunal de commerce ne dépend pas de la qualité des parties mais de la reconnaissance de l'acte en tant qu'acte de commerce. Surtout, la qualité de commerçant est inutile en ce qui concerne le de l'article 721-3 du Code de Commerce qui énonce que le Tribunal de commerce est compétent pour les contestations relatives aux sociétés commerciales. [...]

[...] Mais, la Cour de cassation vient en fait mettre en garde les dirigeants de telles sociétés en affirmant que, quand bien même la société dirigée ne serait pas mise en cause, cela n'empêche évidemment en rien que les personnes qui la dirigent soient poursuivies devant la juridiction commerciale. La compétence du Tribunal de commerce à l'égard des dirigeants d'une société ne dépend donc pas de la présence de cette même société dans le procès. Ainsi, la Cour de cassation n'exclut pas la compétence du Tribunal de commerce par le seul fait que la société commerciale gérées par les parties mises en cause n'ait pas elle-même était mise en cause. [...]

[...] En effet, sur ce point, ce qui détermine la compétence du Tribunal de commerce c'est le fait de savoir si les faits ou les actes invoqués concernent la société commerciale, la qualité de commerçant est donc indifférente. Ensuite, la Cour de cassation, énonce l'absence d'incidence de la qualité de dirigeant de droit. La question de la qualité de dirigeant de droit ou de fait s'est en l'espèce posée dans la mesure où on ne connait pas la qualité exacte des parties. [...]