Commentaire comparé des arrêts rendus par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 10 février 2009 et le 15 décembre 2009

Thèmes abordés

Commentaire comparé d'arrêts, Chambre commerciale, Cour de cassation, 10 février 2009, 15 décembre 2009

Résumé du document

L'inexécution contractuelle se perçoit souvent en premier lieu comme un méfait pour une partie, qui se résoudrait par une action en responsabilité contractuelle ou pour la contrainte judiciaire de l'obligation d'exécution. Or l'on se rend régulièrement compte que ces remèdes ne sont pas suffisants pour rétablir la pérennité des rapports contractuels. Ainsi la résolution du contrat qui met fin aux obligations, pourrait constituer un acte nécessaire de sorte qu'il ne serait plus possible ou plus désiré de perpétuer l'exécution de la convention. La difficulté de cette hypothèse réside lorsque la résolution s'est faite par une révocation unilatérale.
En effet, l'article 1134 alinéa 1 du Code civil instaure le principe de la force obligatoire des conventions et donc prohibe toute résiliation unilatérale du contrat. L'alinéa 2 de ce même article tire la conséquence directe de l'alinéa premier en affirmant que « les conventions ne peuvent être révoquées que d'un commun accord ». De ce fait, seul un accord des parties au contrat peut défaire ce qu'ils ont fait (mutuus dissensus) ou lorsque la résolution unilatérale a été prévue dans le contrat. Mais cette interdiction générale souffre d'une multitude d'exceptions, que ce soit par des dispositions spéciales qui y dérogent, telle que la loi du 6 juillet 1989 en instaurant la possibilité de résilier unilatéralement un bail locatif après un préavis de trois mois, ou que ce soit par certains principes dégagés par la jurisprudence. En effet, la jurisprudence a admis qu'il était exceptionnellement possible de résilier un contrat par une manifestation unilatérale de volonté. Les arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 10 février 2009 et du 15 décembre 2009 illustrent cette circonstance de rupture unilatérale du contrat en apportant des précisions quant aux conditions de reconnaissance de la résiliation.

Extraits

[...] Nous observerons qu'après l'analyse de ces arrêts nous relevons que la Cour apporte quelques renseignements sur sa position quant aux résiliations unilatérales. En effet ces deux décisions illustres l'établissement de conditions strictes de reconnaissance de la résolution unilatérale Cependant ces arrêts nous montrent également que l'appréciation même de ces conditions est fluctuante selon les cas d'espèce de sorte que la Cour semble rechercher un certain équilibre entre les moyens employés et la protection des parties et des contrats. Ainsi nous constaterons que le contrôle de la résiliation unilatérale se fait au bon vouloir par la juridiction selon une sorte d'équité ou de protection d'une des parties, en protégeant tantôt la victime de l'inexécution contractuelle, tantôt son auteur (II). [...]

[...] L'arrêt du 10 février illustre la position de la Cour de cassation sur le fait que ce critère justifie la résiliation unilatérale, il est donc un instrument de contrôle de cette révocation. De plus l'on distingue l'appréciation de la notion de gravité du comportement qui s'apparenterait à des manquements aux obligations contractuelles du cocontractant. Ce même arrêt affirme que cette seule constatation d'un tel comportement suffis à admettre la résiliation unilatérale quelque que puisse être les modalités contractuelle de résiliation. [...]

[...] Les arrêts de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 10 février 2009 et du 15 décembre 2009 illustrent cette circonstance de rupture unilatérale du contrat en apportant des précisions quant aux conditions de reconnaissance de la résiliation. En l'espèce ces deux arrêts mettent en évidence un contentieux entre une société qui a conclu un contrat avec une autre partie afin de sous-traiter une activité. Dans l'arrêt du 15 décembre une société automobile a conclu avec un entrepreneur de nettoyage, un contrat d'un an non résiliable. [...]

[...] Ces arrêts reflètent une évolution jurisprudentielle sur le sujet, de sorte que depuis quelques années (exemple de l'arrêt Civ octobre 2003) les juridictions ont dérogées à l'interdiction de résiliation unilatérale non prévu au contrat (exemple de la position précédente : 31 mai 1994). Ces arrêts nous permettent pourtant de constater une apparente disparité quant à l'appréciation de ces conditions d'admission de la résiliation unilatérale (II). II) Le contrôle de la résolution unilatérale réduit à une appréciation inconstance des conditions Ces deux cas d'espèce divergent quant à la décision apportée par la Haute juridiction. [...]

[...] Ainsi la reconnaissance de la résiliation aurait provoquée des conséquences potentiellement disproportionnées. De plus l'arrêt de janvier aurait potentiellement pu admettre comme abusif le fait de détourner des stipulations sur le mode de résiliation. Ainsi l'on peut dans un sens percevoir une inconstance dans l'appréciation des conditions. Une méfiance des créanciers à l'égard de l'utilisation de la résiliation unilatérale. NB : clause résolutoire du 1er contrat impose trois mise en demeure et contraire au caractère urgent de la RU . [...]