Commentaire de l'ARRET VITAMA, Chambre commerciale Cour de Cassation 14 janvier 1992

Thèmes abordés

Vitama, Abus de Minorité, Abus du droit de vote, 14 janvier 1992

Résumé du document

Selon l'article L 223-29 du Code de commerce, les décisions prises par les associés, au sein d'une Société à Responsabilité limité le sont à la majorité qualifiée et non à l'unanimité.

Le législateur a tenu à leur accorder un certain nombre de prérogatives aux minoritaires tel que la minorité de blocage.
Ces droits sont strictement limités et le juge veille à ce que les prérogatives qui leurs sont accordées ne soient pas détournées de leur but. C'est pourquoi l'abus positif est rare. L'abus négatif est le plus fréquent. Il consiste à bloquer toute modification du pacte social en assemblée, soit par l'absence de participation des minoritaires aux assemblées générales, soit par l'abstention empêchant d'obtenir la majorité qualifiée exigée par la loi pour les modifications du pacte social.
Si la majorité n'atteint pas le pourcentage requis il sera impossible de prendre des décisions pouvant s'avérer fondamentales pour le fonctionnement de la société.

En l'espèce, les associés minoritaires d'une société à responsabilité limités se sont opposé à une augmentation du capital lors d'une assemblée générale du 4 mai 1987 alors même que le principe avait été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 1986.
La société a assigné les associés minoritaires retenant que leur refus constituaient un abus de minorité et que l'augmentation de capital devait donc être autorisée.

Dans son arrêt du 1 janvier 1992, la chambre commercial de la cour de cassation fini par casser et annuler l'arrêt précédemment rendu par la Cour d'appel de Paris le 16 janvier 1990.
La chambre commerciale de la cour de cassation énonce donc que l'abus de minorité était ici, bien caractérisé. Celle-ci indique également que l'allocation de dommages-intérêts ne pouvait être le seul recours permettant d'indemniser le préjudice subit et la prise en compte de l'intérêt social.

Extraits

[...] Dans certaines situations, telle que l'augmentation du capital il pouvait alors arriver que la partie minoritaire se trouve lésée face au pouvoir de la majorité. C'est pourquoi le législateur a tenu à leur accorder un certain nombre de prérogatives tel que la minorité de blocage. Les droits des minoritaires sont strictement limités par le législateur et le juge veille à ce que les prérogatives qui leurs sont accordées ne soient pas détournées de leur but. C'est pourquoi l'abus positif est rare. L'abus négatif est le plus fréquent. [...]

[...] En effet, lorsque la condamnation au paiement de dommages- intérêts sera lourde, elle devrait fortement dissuader les associés d'une société de s'opposer de manière égoïste à l'intérêt social en faveur de la satisfaction de leur propre intérêt. Pourtant la seule allocation de dommages-intérêts, si elle permet de dédommager la majorité qui a subit un préjudice, ne permettait pas de remédier à l'abus de la minorité. Certaines décisions vitales à l'intérêt social de la société demeuraient neutralisées. D'autres solutions se devaient donc d'être mises en place. De nouvelles solutions retenues Face à la situation de blocage que peut entraîner la seule réparation, d'autres sanctions ont été envisagés. [...]

[...] La première d'entre elles, est la dissolution. Selon l'article 1844-7 du code civil, société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société Dans la plupart des cas, l'abus de minorité est le signe d'un malaise profond. L'affectio societatis fait alors défaut, ou du moins a été gravement altéré, la disparition de la société peut donc être envisageable. [...]

[...] Le deuxième abus possible de la minorité concerne alors le droit de vote. Le premier arrêt reconnaissant clairement cet abus a été rendu par la Cour d'Appel de Pau en son arrêt du 21 janvier 1991. Cet arrêt de Cour d'Appel marque un tournant, abandonnant le droit infini aux minoritaires de voter comme bon leur semble lors des assemblées Une Jurisprudence floue La Cour d'Appel de Pau, dont l'arrêt sera partiellement cassé par un des arrêts fondateurs de l'abus du droit de vote de la minorité (Flandrin 1993) avait donc, bien avant l'arrêt Six de Juillet 1992, reconnu et tenté de définir ce qu'était l'abus du droit de vote des minoritaires sans pour autant poser une définition claire. [...]

[...] Dans son arrêt du 1 janvier 1992, la chambre commercial de la cour de cassation fini par casser et annuler l'arrêt précédemment rendu par la Cour d'appel de Paris le 16 janvier 1990. La chambre commerciale de la cour de cassation énonce donc que l'abus de minorité était ici, bien caractérisé. Celle-ci indique également que l'allocation de dommages-intérêts ne pouvait être le seul recours permettant d'indemniser le préjudice subit et la prise en compte de l'intérêt social. La Cour de Cassation a donc cassé l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris, reconnaissant ainsi pour la première fois un abus du droit de vote de la minorité mais hésite quant à la sanction à adopter (II). [...]