Commentaire d’arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 21 janvier 2014 : la qualité d’associé aux indivisaires de droits sociaux

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 21 janvier 2014, qualité d'associé aux indivisaires de droits sociaux

Résumé du document

Être associé, c'est être associé rations temporis, associé personae et avoir des prérogatives. En effet, l'investissement dans une société permet de posséder en contrepartie des droits et des devoirs, mais surtout de posséder des titres sociaux. Ces derniers, comme tout bien, peuvent être éventuellement acquis par le biais d'un usufruit et d'une nue-propriété ou en indivision. Dans ces cas-là, les droits et devoirs de l'associé se fractionnent. Si en matière d'usufruit et de nue-propriété, le partage des prérogatives est assuré par l'article 1844alinéa 3 du Code civil. En matière d'indivision, la loi impose que les indivisaires soient représentés et qu'il n'y ait qu'un seul votant. Mais, lorsque les droits sociaux sont démembrés, la qualité d'associé l'est-elle aussi ? L'arrêt du 21 janvier 2014 apporte une clarification à cette question.

Extraits

[...] La Cour de cassation a répondu que les copropriétaires indivis de droits sociaux ont la qualité d'associés Ainsi, il conviendra de s'intéresser à la qualité des indivisaires de droits sociaux pour ensuite s'attarder sur le droit fondamental qu'est le droit de participer (II). I - La reconnaissance explicite de la qualité d'associé aux indivisaires de droits sociaux. Les prérogatives des associés sont reconnus aux détenteurs de parts indivises ainsi l'indivisaire à la qualité d'associé A. L'attribution des prérogatives d'associés aux propriétaires de parts indivises L'associé adieux prérogatives : un droit politique et un droit pécuniaire. Le premier c'est le droit de voter et le droit de participer. Ce dernier peut se définir comme le droit d'information reconnu à l'associé. [...]

[...] Une partie de la doctrine ne s'aligne pas avec cette décision puisque certains auteurs considèrent que l'interdiction de prendre part au vote implique celle de prendre part aux débats qui le précédent. Lorsque les parts sociales sont grevées d'un usufruit et d'une nue propriété, c'est l'article 1844 qui réparti le droit de vote en attribuant le droit de vote au nu propriétaire sauf pour les décisions qui portent sur le bénéfice qui sont attribuées à l'usufruitier. Cette décision du 21 janvier 2014 semble donc s'unifier les autres modes de démembrement de la propriété. [...]

[...] Commentaire d'arrêt : Com janvier 2014 Être associé, c'est être associé rations temporis, associé personae et avoir des prérogatives. En effet, l'investissement dans une société permet de posséder en contrepartie des droits et des devoirs, mais surtout de posséder des titres sociaux. Ces derniers, comme tout bien, peuvent être éventuellement acquis par le biais d'un usufruit et d'une nue-propriété ou en indivision. Dans ces cas-là, les droits et devoirs de l'associé se fractionnent. Si en matière d'usufruit et de nue-propriété, le partage des prérogatives est assuré par l'article 1844alinéa 3 du Code civil. [...]

[...] Lorsque ces deux prérogatives sont réunies, elles permettent à l'associé de s'exprimer. B. L'attribution nette de la qualité d'associé à l'indivisaire Cet arrêt pose deux principes. Les propriétaires de parts indivises sont associés, c'est la première fois que la Cour de cassation le dit aussi clairement. Mais la limite à ce premier principe est que le droit de vote en assemblée ne peut se faire qu'en un seul votant. Il faut donc savoir qui est associé ? L'indivision en elle même ? [...]

[...] IL y a donc un démembrement de la propriété des parts sociales, donc un démembrement de la qualité d'associé et donc un démembrement des prérogatives. Les prérogatives de l'associé sont dissociables c'est à dire que le droit de vote se distingue du droit de participer. Mais comment les répartir ? II - La consécration du droit de participer comme droit fondamental Il est nécessaire de distinguer droit de vote et droit de participer même si ce dernier apparait plus fondamental A. [...]