Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 20 mars 2012 : l’exclusion d’un associé

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 20 mars 2012, exclusion d'un associé

Résumé du document

Dans un arrêt du 20 mars 2012, la Chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la question de savoir si les statuts d'une société civile peuvent investir le gérant du pouvoir d'exclure un associé, en cas de réalisation d'un événement déterminé. Arrêt d'espèce, il n'est pas pour autant dénué d'importance, étant porteur d'un certain nombre de précisions attendues, qui dépasse la seule question de l'exclusion des associés de société civile.

Il ressort de cet arrêt l'intérêt de consacrer la légalité d'une clause statutaire d'exclusion aussi bien que de définir les modalités conditionnant la validité de cette clause.

En l'espèce, un salarié qui exerçait des fonctions de direction au sein d'une société faisant partie d'un groupe a acquis des parts sociales d'une société civile, filiale de ce groupe. Par la suite, ce salarié a été licencié pour faute grave et a quitté le groupe.
La gérante de la société civile a notifié par écrit à cet ex-salarié qu'il ne pouvait pas conserver sa qualité d'associé en raison de son licenciement et qu'elle entendait mettre en œuvre la procédure prévue par les statuts en vue de son exclusion partielle par voie de réduction de participation. Enfin la société informe l'ex-salarié qu'elle a décidé de lui racheter une partie de ses parts sociales.

Extraits

[...] Le problème posé aux hauts magistrats, était de savoir s'il est légal de prévoir dans les statuts d'une société civile, l'exclusion d'un associé par la seule décision d'un gérant. La Cour de cassation confirme la décision de la Cour d'appel de Versailles, en considérant que l'exclusion de l'associé régulière du fait qu'elle a été prise conformément aux statuts de la société, peu important que l'exclusion du l'associé fût une simple faculté pour le gérant, investi par les statuts du pouvoir de la prononcer. [...]

[...] Il est intéressant de remarquer que la Cour ne précise pas la portée de la décision. Il n'est pas dit que la décision n'est applicable qu'aux sociétés civiles. Il faut en déduire que la portée de la décision est plus large que cette restriction. C'est cela qui pousse cette décision à être encore plus importante, car plus générale donc elle plus à même à être considéré comme une décision de principe. Or il n'en est pas le cas au vue de l'existante antérieure du principe émis par la Cour. [...]

[...] Dans un arrêt du 20 mars 2012, la Chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la question de savoir si les statuts d'une société civile peuvent investir le gérant du pouvoir d'exclure un associé, en cas de réalisation d'un événement déterminé. Arrêt d'espèce, il n'est pas pour autant dénué d'importance, étant porteur d'un certain nombre de précisions attendues, qui dépasse la seule question de l'exclusion des associés de société civile. Il ressort de cet arrêt l'intérêt de consacrer la légalité d'une clause statutaire d'exclusion aussi bien que de définir les modalités conditionnant la validité de cette clause. [...]

[...] Par cette décision, c'est aux statuts de la société civile que la Cour de cassation laisse le soin de préciser l'organe compétent pour l'exclusion. B. La compétence décisionnelle attribuée à un organe non collégial Un autre point se dégage de cet arrêt, les magistrats reconnaissent valable l'exclusion confiée à un organe autre que l'assemblée des associés. En effet, la Cour affirme que la clause d'exclusion statutaire peut valablement prévoir que sa mise en œuvre sera du pouvoir d'un organe non collégial tel un dirigeant, en l'espèce, un gérant. [...]

[...] Un principe impératif Afin d'assurer la protection de l'associé, et d'éviter un une exclusion abusive, il s'est mis en place qu'il était indispensable de respecter les droits de la défense lors de la procédure d'exclusion d'un associé. Comme en atteste cet arrêt, le droit des sociétés est relié assez souvent avec les droits de la défense pour pouvoir réguler les agissements des dirigeants à l'égard des associés, par exemple. En effet, l'exclusion d'un associé est un acte important, c'est pour cela que la jurisprudence en a déterminé que l'associé devait bénéficiait de diverses protection en la matière. [...]