Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 12/03/1996

Thèmes abordés

Dissolution anticipée;mésentente;justes motifs;cession parts sociales;exclusion d'un associé d'une société;SNC;chambre commerciale;Cour de Cassation;arrêt;12/03/1996

Résumé du document

La question de savoir si le juge a ou non le pouvoir d'exclure d'une société un associé, qui demande la dissolution anticipée de celle-ci pour justes motifs, en l'obligeant à céder ses parts sociales a longtemps fait débat en droit des sociétés.

Toutefois, l'arrêt de principe de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 12 mars 1996 met fin à ce débat puisqu'il condamne l'exclusion d'un associé d'une société par le rachat de ses parts aux fins d'éviter la dissolution anticipée pour mésentente que ce dernier invoquait.

En l'espèce, une mésentente au sein d'une SNC conduisit un des associés à demander judiciairement la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.

Ses coassociés et la société s'y opposèrent en prétendant à titre principal la demande irrecevable ou non fondée et proposèrent comme solution subsidiaire le rachat de ses droits sociaux.
La Cour d'Appel de Paris, dans un arrêt du 25 mars 1993 prononça la dissolution de la société et refusa de faire droit à la demande de rachat des parts sociales sur le fondement de l'article 1844-7 5° du code civil. Les coassociés et la société formèrent alors un pourvoi en cassation.

Extraits

[...] Commentaire de l'arrêt de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 12/03/1996 La question de savoir si le juge a ou non le pouvoir d'exclure d'une société un associé, qui demande la dissolution anticipée de celle-ci pour justes motifs, en l'obligeant à céder ses parts sociales a longtemps fait débat en droit des sociétés. Toutefois, l'arrêt de principe de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 12 mars 1996 met fin à ce débat puisqu'il condamne l'exclusion d'un associé d'une société par le rachat de ses parts aux fins d'éviter la dissolution anticipée pour mésentente que ce dernier invoquait. [...]

[...] Nollet ne rapportait pas la preuve que M. Salon était à l'origine de cette mésentente, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation et n'a pas méconnu les termes du litige, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision La société et les associés soutenaient a titre subsidiaire« que les associés d'une société disposent en tout état de cause de la faculté de s'opposer à une demande de dissolution en proposant le rachat de ses parts à l'associé mécontent ; que le refus par le juge d'autoriser ce rachat ne peut être fondé que sur l'intérêt social ; qu'en refusant ce rachat au motif que M. [...]

[...] Les coassociés soutenaient qu'ils pouvaient s'opposer à la demande de dissolution anticipée de la société de l'associé en proposant le rachat des parts à l'associé mécontent, et que le refus par le juge d'autoriser ce rachat ne pouvait être fondé que sur l'intérêt social. En l'espèce, les coassociés reprochaient à la cour appel d'avoir refusé le rachat des parts sociales de l'associé au prétexte que celui-ci disposait de 75% des parts et avait un rôle prépondérant dans la société alors que le rachat des parts était indispensable et primordial pour la survie de la société et donc pour l'intérêt social. Cette possibilité est rejetée par la Cour de Cassation qui considère l'intérêt social comme indifférent au rachat des parts sociales. [...]

[...] Le juge ne peut donc pas imposer à l'associé, qui demande la dissolution anticipée d'une société pour mésentente, de céder ses parts aux autres associés et à la société qui veulent éviter la dissolution. En l'espèce, les coassociés de la société, formèrent leur pourvoi sur le fondement de l'article 1844-7 du Code civil afin de demander à la Cour de Cassation de prononcer le rachat des parts sociales de l'associé à l'origine de la demande de dissolution judiciaire anticipée pour mésentente. [...]

[...] Ainsi, la recevabilité de la demande est subordonnée à l'absence de preuve de l'origine de la mésentente par les associés contestataires La constatation de l'existence d'une mésentente sérieuse entre les associés paralysant le fonctionnement de la société. L'article 1844-7 du Code civil énonce que la dissolution anticipée de la société est possible en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Ainsi, la dissolution pour justes motifs repose sur la double constatation de la disparition de l'affectio societatis et de l'inaptitude de la société à remplir sa fonction économique d'organisation de l'entreprise. [...]