Commentaire de l'arrêt du 12/03/1996 :

Thèmes abordés

Dissolution anticipée SNC pour justes motifs,mésentente sérieuse entre associés, paralysie fonctionnement société,rachat forcé des parts,exclusion associé, rachat forcé des parts

Résumé du document

La question de savoir si le juge a ou non le pouvoir d'exclure d'une société un associé, qui demande la dissolution anticipée de celle-ci pour justes motifs, en l'obligeant à céder ses parts sociales a longtemps fait débat en droit des sociétés.
Toutefois, l'arrêt de principe de la chambre commerciale de la Cour de Cassation en date du 12 mars 1996 met fin à ce débat puisqu'il condamne l'exclusion d'un associé d'une société par le rachat de ses parts aux fins d'éviter la dissolution anticipée pour mésentente que ce dernier invoquait.

En l'espèce, une mésentente au sein d'une SNC conduisit un des associés à demander judiciairement la dissolution anticipée de la société pour justes motifs.
Ses coassociés et la société s'y opposèrent en prétendant à titre principal la demande irrecevable ou non fondée et proposèrent comme solution subsidiaire le rachat de ses droits sociaux.
La Cour d'Appel de Paris, dans un arrêt du 25 mars 1993 prononça la dissolution de la société et refusa de faire droit à la demande de rachat des parts sociales sur le fondement de l'article 1844-7 5° du code civil.
Les coassociés et la société formèrent alors un pourvoi en cassation.

Ils reprochaient donc à titre principal à l'arrêt...

La société et les associés soutenaient a titre subsidiaire
.....

La Cour de Cassation, qui devait se prononcer, en l'espèce, sur la possibilité pour la juridiction, saisie de la demande de dissolution anticipée de la société pour justes motifs formée par un associé, d'obliger celui-ci à céder ses droits sociaux à la société ou à ses coassociés par le rachat de ses parts sociales, rejeta le pourvoi comme suit : ..... confirmant ainsi la décision rendue en appel.

Cet arrêt de principe, tout en rappelant une jurisprudence constante sur la dissolution pour justes motifs, puisqu'il confirme la dissolution anticipée de la SNC pour justes motifs invoquée par l'associé (1), offre également une réponse inattendue, en mettant fin à un débat doctrinal jamais vraiment tranché par la jurisprudence, en consacrant l'impossibilité d'exclure un associé d'une société par le rachat de ses parts comme solution subsidiaire à la demande de dissolution anticipée de la société de l'associé (2).

Extraits

[...] Les coassociés et la société formèrent alors un pourvoi en cassation. Ils reprochaient donc à titre principal à l'arrêt, en invoquant plusieurs moyens se référant à la violation des articles 1844-7 du code civil et 455 du NCPC, d'avoir prononcé la dissolution anticipée de la société. La Cour de Cassation rejeta les griefs comme suit : Mais attendu qu'ayant relevé tant par motifs propres qu'adoptés, d'un côté, qu'il résultait des pièces versées aux débats, des accusations réciproques des parties, des procédures en cours qui les opposent, qu'il existait entre les associés une mésentente sérieuse incompatible avec la gestion de la société concernée dans les conditions prévues par les statuts qui, en leur article 20, prévoyaient que les décisions collectives hormis celles relatives à la révocation du gérant doivent être prise à l'unanimité des associés, qu'il s'ensuivait que cette dissension existant depuis 3 ans paralysait le fonctionnement de la société et, d'un autre côté, que M. [...]

[...] Les coassociés soutenaient qu'ils pouvaient s'opposer à la demande de dissolution anticipée de la société de l'associé en proposant le rachat des parts à l'associé mécontent, et que le refus par le juge d'autoriser ce rachat ne pouvait être fondé que sur l'intérêt social. En l'espèce, les coassociés reprochaient à la cour appel d'avoir refusé le rachat des parts sociales de l'associé au prétexte que celui-ci disposait de 75% des parts et avait un rôle prépondérant dans la société alors que le rachat des parts était indispensable et primordial pour la survie de la société et donc pour l'intérêt social. Cette possibilité est rejetée par la Cour de Cassation qui considère l'intérêt social comme indifférent au rachat des parts sociales. [...]

[...] La chambre commerciale de la Cour de Cassation dans son arrêt du 16 juin 1992, entre autres, avait énoncée que la mésentente ne peut être invoquée comme motif de dissolution judiciaire par l'associé qui en est à l'origine. Cet arrêt qui se place dans une jurisprudence constante et classique montre bien que la dissolution anticipée de la société à la demande d'un associé est subordonnée à cet élément primordial. En l'espèce, selon les coassociés et la société, c'est l'associé demandeur de la dissolution anticipée de la SNC pour mésentente qui est à l'origine de celle-ci, si bien que la dissolution de la société ne peut être prononcée par la cour d'appel puisque selon eux la mésentente entre associés ne peut jamais être invoquée comme motif de dissolution par celui qui en est à l'origine Selon eux, la cour d'appel n'a pas recherché l'origine de la mésentente mais s'est bornée à constater la mésintelligence, alors que l'associé a eu un comportement abusif et frauduleux puisqu'il s'était rendu coupable d'escroquerie, de concurrence déloyale et avait accumulé un solde débiteur à l'égard de ses associés. [...]

[...] Ainsi la mésentente qui s'était installée depuis trois années entre les associés bloquait toute gestion rationnelle de la SNC et engendrait donc bien une paralysie. De plus la SNC est une société où l'intuitu personae est dominant et primordial. On comprend alors qu'une mésentente puisse mettre à mal l'existence même de la société, encore plus si celle-ci est sérieuse La décision de la Cour d'appel de prononcer la dissolution de la SNC était donc bien justifiée, mais encore fallait il que l'associé demandeur ne soit pas à l'origine de la mésentente. [...]

[...] Cette proposition qui aboutirait à l'exclusion de l'associé de la société, avait pour motivation le maintien de la vie sociale. En effet, exclure cet associé aurait permis la pérennité de la société en remettant en marche la société après une période de paralysie de trois ans due à la mésentente, en faisant disparaître la personne dont le comportement allégué est à l'origine de la mésentente. La Cour de cassation rejeta fermement cette possibilité, en consacrant le principe qu'il ne peut pas y avoir d'exclusion sans texte légaux, au motif qu'aucune disposition légale ne donne pouvoir à la juridiction saisie d'obliger l'associé qui demande la dissolution de la société par application de l'article 1844-7 du Code civil à céder ses parts à cette dernière et aux autres associés qui offrent de les racheter Ainsi, elle tranche le débat doctrinal persistant, sur l'exclusion de l'associé de la société pour éviter la dissolution anticipée de celle-ci, que la jurisprudence ne tranchait jusqu'alors pas puisqu'il y avait des décisions jurisprudentielles dans les deux sens. [...]