Com. 21 janvier 1997 : encadrement procédural (qui peut agir en abus de majorité?)

Thèmes abordés

Chambre commerciale, Cour de cassation, SARL, Cour d'appel de Versailles, abus de majorité, pouvoirs du gérant

Résumé du document

Par un arrêt de cassation rendu le 21 janvier 1997 au visa des articles 49 al.5 et 50 de la loi du 24 juillet 1966, la Chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la question des personnes ayant qualité à agir en demande de nullité d'une décision sur le fondement de l'abus de majorité.
En l'espèce, une société - associé majoritaire d'une SARL - a conclu avec la SARL deux conventions. La SARL, par l'intermédiaire de son gérant, a assigné son associé majoritaire en annulation de ces conventions et restitution des sommes versées lors de leur exécution ainsi qu'en réparation du préjudice qu'elles lui ont causé.
Par un arrêt rendu le 19 mai 1994, la Cour d'appel de Versailles déclare irrecevable l'action en responsabilité de la SARL.
La SARL se pourvoit en cassation.

Extraits

[...] Com janvier 1997 : encadrement procédural (qui peut agir en abus de majorité?) Par un arrêt de cassation rendu le 21 janvier 1997 au visa des articles 49 al.5 et 50 de la loi du 24 juillet 1966, la Chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la question des personnes ayant qualité à agir en demande de nullité d'une décision sur le fondement de l'abus de majorité. En l'espèce, une société - associé majoritaire d'une SARL - a conclu avec la SARL deux conventions. La SARL, par l'intermédiaire de son gérant, a assigné son associé majoritaire en annulation de ces conventions et restitution des sommes versées lors de leur exécution ainsi qu'en réparation du préjudice qu'elles lui ont causé. Par un arrêt rendu le 19 mai 1994, la Cour d'appel de Versailles déclare irrecevable l'action en responsabilité de la SARL. La SARL se pourvoit en cassation. [...]

[...] gérant peut agit au nom de la société, la société peut agir si elle subit un préjudice du fait de cet abus de majorité. société elle-même, par l'intermédiaire de son gérant, avait agi contre son associé majoritaire en nullité d'une délibération. La Cour de cassation vise l'article 49 qui détermine les pouvoirs du gérant de la SARL, alors que la Cour d'appel avait considéré que l'action en annulation était réservée aux seuls minoritaires. =>Les minoritaires et la société peuvent agir. [...]

[...] Une question se pose alors à la Cour de cassation : une société peut-elle agir - par l'intermédiaire de son gérant - en annulation d'une convention conclue entre elle et un associé majoritaire ? La Cour de cassation répond par l'affirmative et casse l'arrêt au visa des articles 49 al.5 et 50 de la loi du 24 juillet 1966. Elle considère que «le gérant de la SARL avait vocation à agir au nom de la SARL, sur le fondement des pouvoirs légaux qui lui sont conférés, pour faire constater par la juridiction compétente la nullité des conventions litigieuses et l'atteinte portée à l'intérêt social par les agissements de son ancien gérant et [l'associé majoritaire], constitutifs d'abus de majorité». [...]