La clientèle civile, commentaire d’arrêt, 1ère chambre civile de la Cour de Cassation, 2 novembre 2000

Thèmes abordés

Clientèle civile, cession de clientèle, garantie d’honoraires, choix du patient, chirurgiens

Résumé du document

La clientèle commerciale est un élément essentiel du fonds de commerce, ainsi elle a toujours été considérée comme cessible. Cependant, cela n'a pas été toujours le cas pour la clientèle civile. C'est sur ce point que la première chambre civile de la Cour de Cassation a dû se prononcer dans un arrêt du 7 novembre 2000.
En l'espèce, deux chirurgiens ont passé une convention. Par cette convention, l'un d'eux cédait la moitié de sa clientèle à l'autre, contre une indemnité. Cette convention était assortie d'une clause de garantie d'honoraires.

Extraits

[...] II Une admission sous condition Tout d'abord nous verrons que la licéité de la cession de clientèle civile est admise s'il y a liberté du choix du patient puis nous verrons que c'est une solution apparemment confirmée A La nécessité de sauvegarder la liberté de choix du patient -La cession n'est pas illicite si la liberté de choix du patient est sauvegardée -Arrêt 7 novembre 2000 1ère chambre civile de la Cour de cassation : annulation de la convention non pas pour le fait d'une cession de clientèle civile illicite, mais pour que soit sauvegardée la liberté de choix du patient. -Relation patient/médecin : basée sur l'intuitu personae essentiellement B Une solution apparemment confirmée -Arrêt 7 novembre 2000 a été confirmée plusieurs fois -Arrêt 1ère chambre civile de la Cour de Cassation 30 juin 2004 confirme la solution de 2000 -Arrêt 1ère chambre civile de la Cour de cassation du 16 janvier 2007 confirme la solution de 2000 à propos d'une cession faite par une maison de retraite -Assimilation clientèle civile et clientèle commerciale. [...]

[...] Le cédant demande le paiement de la somme lui restant due sur le montant conventionnellement fixé. La Cour d'Appel prononce la nullité du contrat litigieux et condamne le cédant à rembourser l'autre chirurgien le montant des sommes déjà payées par celui ci. La cour d'appel retient que la liberté de choix du patient n'était pas respecter. Le cédant forme alors un pourvoi en cassation. Les juges de la Cour de Cassation ont dû se demander si la cession d'une clientèle civile peut faire l'objet d'un contrat ? [...]

[...] La cour de cassation, dans son arrêt d 7 novembre 2000, rejette le pourvoi, elle confirme l'arrêt rendu par la Cour d'appel. En effet, elle observe qu'en l'espèce la convention ne sauvegardait pas la liberté de choix des patients, pour cette raison la convention doit être annulée. Dans une première partie nous verrons l'admission de la cession de la clientèle civile puis dans une seconde partie nous observerons que c'est une admission sous condition (II). I L'admission de la cession de clientèle civile Nous verrons que cette cession était exclue par la jurisprudence jusqu'au revirement de jurisprudence du 7 novembre 2000 A Une cession jusqu'alors exclue par la jurisprudence -Une jurisprudence constante pendant longtemps -Arrêt 25 février 1846 Tribunal civil de la Seine : la confiance est le seul lien entre le patient et son médecin, elle ne peut être l'objet d'une obligation contractuelle > nullité de la cession de clientèle civile -Confirmation : arrêt chambre des requêtes 12 mai 1885 -Idée fondée sur le fait que la personne humaine est indisponible, article 1128 du Code civil, arrêt 1ère chambre civile de la Cour de Cassation 1er octobre 1996 -Cependant détournement de cette interdiction par les contrats de présentation de clientèle, et les clauses d'engagement de non concurrence -Arrêt récent confirmant l'arrêt de 1846 : 1ère chambre civile Cour de Cassation 9 octobre 1999 B Un revirement de jurisprudence admettant la cession de clientèle civile -Arrêt 7 novembre 2000 consacre le principe de patrimonialisation de la clientèle civile. [...]

[...] La clientèle commerciale est un élément essentiel du fonds de commerce, ainsi elle a toujours été considérée comme cessible. Cependant, cela n'a pas été toujours le cas pour la clientèle civile. C'est sur ce point que la première chambre civile de la Cour de Cassation a dû se prononcer dans un arrêt du 7 novembre 2000. En l'espèce, deux chirurgiens ont passé une convention. Par cette convention, l'un d'eux cédait la moitié de sa clientèle à l'autre, contre une indemnité. Cette convention était assortie d'une clause de garantie d'honoraires. [...]