Arrêt du tribunal de commerce, 20 mars 2007 : l'abus de minorité

Thèmes abordés

Arrêt, tribunal de commerce, 20 mars 2007, abus, minorité, intérêt

Résumé du document

L'abus de minorité est perçu dans par la doctrine comme « la tyrannie des faibles » ; celle-ci peut s'exercer soit positivement soit négativement.
Positivement, elle consistera dans l'utilisation de ce droit d'opposition au groupe majoritaire, au mépris de l'intérêt social ; alors que négativement, cet abus consistera à l'inverse, à la non-utilisation de ce droit, c'est a dire a l'abstention du minoritaire détenteur. Il s'opposera donc à une décision conforme à l'intérêt social et requérant une majorité renforcée.
L'arrêt du 20 mars 2007 a permis aux juges du droit de se prononcer sur l'abus de minorité exercé négativement.
En l'espèce, les capitaux propres de la société la Roseraie étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social.
Celle-ci risquait donc la dissolution judiciaire en application de l'article L. 225-248 du code de commerce. Afin de sauver la société, une assemblée générale fut convoquée pour voter une augmentation de capital, suivie d'une réduction de capital par absorption des dettes proposée par la société « Gruppo villa Maria » société actionnaire détenant 49 % du capital. Seulement une seconde société (Hexagone) détentrice de 46 % du capital a refusé l'adoption de cette décision. En effet, la société Hexagone estime qu'elle n'avait pas à sa disposition les informations suffisantes pour lui permettre de voter en connaissance de cause.
C'est alors que, pour faire droit a leur demande, la société « la Roseraie » et son principal actionnaire assignent en référé la société Hexagone (actionnaire minoritaire), afin de faire constater un abus de minorité et d'obtenir ainsi la désignation d'un mandataire ad hoc chargé de la représenter et de voter ainsi l'augmentation de capital.
Saisi du litige, le tribunal de commerce fait suite à leur demande et retient l'abus de minorité.

Extraits

[...] Positivement, elle consistera dans l'utilisation de ce droit d'opposition au groupe majoritaire, au mépris de l'intérêt social ; alors que négativement, cet abus consistera à l'inverse, à la non-utilisation de ce droit, c'est a dire a l'abstention du minoritaire détenteur. Il s'opposera donc à une décision conforme à l'intérêt social et requérant une majorité renforcée. L'arrêt du 20 mars 2007 a permis aux juges du droit de se prononcer sur l'abus de minorité exercé négativement. En l'espèce, les capitaux propres de la société la Roseraie étaient devenus inférieurs à la moitié de son capital social. [...]

[...] 225-248 du code de commerce. Afin de sauver la société, une assemblée générale fut convoquée pour voter une augmentation de capital, suivie d'une réduction de capital par absorption des dettes proposée par la société Gruppo villa Maria société actionnaire détenant du capital. Seulement une seconde société (Hexagone) détentrice de du capital a refusé l'adoption de cette décision. En effet, la société Hexagone estime qu'elle n'avait pas à sa disposition les informations suffisantes pour lui permettre de voter en connaissance de cause. [...]

[...] Saisi du litige, le tribunal de commerce fait suite à leur demande et retient l'abus de minorité. Un appel est ensuite interjeté ( nous supposons que l'appelant est la société Hexagone); le 6 juillet 2005, la cour d'appel de Paris rend un arrêt confirmatif. Est-il possible de sanctionner le refus de voter une augmentation de capital, alors que celle-ci est nécessaire à la survie de la société ? La chambre commercial de la Cour de cassation répondra à ce problème de droit par la négative, en écartant l'abus de minorité. [...]

[...] Ces derniers en donnaient deux conditions cumulatives, à savoir la violation de l'intérêt général de la société et la recherche d'une but personnel et non collectif. En effet, la Cour de cassation l'avait définit comme l'attitude contraire a l'intérêt général de la société, dans l'unique dessein de favoriser ses intérêts personnels» ; en entendant par attitude le blocage par l'associé minoritaire de la réalisation d'une opération essentielle pour la société. Il en ressort donc deux conditions pour constater l'abus de minorité, à savoir la violation de l'intérêt général de la société et la recherche d'un but personnel et non collectif. [...]

[...] En cassant la décision d'appel, les juges du droit énoncent en quelque sorte une nouvelle condition préalable a l'utilisation de l'opposition au vote. Ils expliquent ainsi, dans le troisième attendu qu ' un actionnaire devant se prononcer sur une augmentation du capital d'une société ( ) doit disposer des informations permettant de se prononcer en connaissance de cause sur les motifs, l'importance et l'utilité de cette opération au regard des perspectives d'avenir de la société La Cour en fait donc un droit a l'information préalable des actionnaires, a défaut de quoi, l'opposition ne pourra pas être qualifiée d'abus. [...]