Arrêt de la Cour de Cass com, 11 février 1992 : la nullité d’une cession

Thèmes abordés

Arrêt de la Cour de Cass com, 11 février 1992, nullité, cession, associé

Résumé du document

En l'espèce, Mme Z, gérante d'une SARL mise en règlement judiciaire, a fait acte de cession aux époux X et Y des parts sociales qu'elle détenait avec son époux. La cession a été ratifiée par assemblée extraordinaire des associés le même jour. Les époux X ayant remis en cause l'accord intervenu, les époux Z ont cédé leurs parts sociales à d'autres personnes dans des conditions moins avantageuses, car ils ont dû renoncer à leur créance en compte courant. Ils ont donc assigné les époux X en dommages et intérêts pour non-respect de leurs engagements contractuels. Le tribunal les a déboutés en première instance au motif que la cession est nulle, car elle ne comportait pas d'engagement ferme et irrévocable.

Extraits

[...] Arrêt de la Cour de Cass com février 1992 : la nullité d'une cession En l'espèce, Mme gérante d'une SARL mise en règlement judiciaire, a fait acte de cession aux époux X et Y des parts sociales qu'elle détenait avec son époux. La cession a été ratifiée par assemblée extraordinaire des associés le même jour. Les époux X ayant remis en cause l'accord intervenu, les époux Z ont cédé leurs parts sociales à d'autres personnes dans des conditions moins avantageuses, car ils ont dû renoncer à leur créance en compte courant. [...]

[...] La Cass répond par l'affirmative en rejetant le pourvoi au motif que seuls les associés dont le consentement est requis pour la notification d'une cession, peuvent en demander la nullité sur le fondement de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 lorsque celle-ci est irrégulière. En conséquence les tiers étrangers a la société ne peuvent invoquer la nullité de la cession pour non respect des règles de notification. Ainsi, la Cass limite la portée de l'article visé, d'ordre public, en ce qu'il ouvre une action en nullité relative. [...]