Arrêt de la cour de Cass, 28 mars 2006 : les dommages et intérêts

Thèmes abordés

Arrêt de la cour de Cass, 28 mars 2006, dommages, intérêts, fonds de commerce, la nullité d'un contrat

Résumé du document

En l'espèce, par actes notariés du 13 juin 1992, la SARL a consenti aux époux X la vente d'un fonds de commerce d'hôtel restaurant, et M. Y associé gérant de la SARL Château La Nouvelle a consenti aux mêmes époux X un bail d'une durée de deux ans, assorti d'une promesse de vente de l'immeuble dans lequel était exploité le fonds de commerce. Après validation de l'acte par l'assemblée extraordinaire des associés, l'associé gérant s'est vu conférer les pouvoirs de représentation de la société. Ce dernier étant en détention au moment de l'assemblée extraordinaire et de la signature des actes, il s'est fait représenter par sa mère Mme Y. Les époux X assignent Mme Y, M. Y et l'office notarial en annulation des actes notariés pour défaut de pouvoir de représentation de Mme Y, et en paiement de dommages et intérêts.

Extraits

[...] La Cass rejette le pourvoi au motif que la nullité d'un contrat pour défaut de représentation d'un contractant, est une nullité relative, qui ne peut être invoquée que par l'intéressé et est susceptible d'être couverte par confirmation En effet, s'agissant du premier acte de vente du fonds de commerce, le défaut de représentation de Mme Y a été couvert par l'instance engagée au fond par la SARL en résiliation des actes de vente pour défaut de paiement du prix. Et s'agissant du bail assorti d'une promesse de vente, le défaut de représentation a été couvert par l'ouverture par l'associé gérant propriétaire du fonds d'une action en référé, et par la volonté commune des associés, M. Y et Mme Y de vendre le fonds. [...]

[...] Arrêt de la cour de Cass mars 2006 : les dommages et intérêts En l'espèce, par actes notariés du 13 juin 1992, la SARL a consenti aux époux X la vente d'un fonds de commerce d'hôtel restaurant, et M. Y associé gérant de la SARL Château La Nouvelle a consenti aux mêmes époux X un bail d'une durée de deux ans, assorti d'une promesse de vente de l'immeuble dans lequel était exploité le fonds de commerce. Après validation de l'acte par l'assemblée extraordinaire des associés, l'associé gérant s'est vu conférer les pouvoirs de représentation de la société. [...]

[...] D'autre part, que Mme Y n'avait pas qualité pour signer les actes notariés eu égard au fait que l'associé gérant était en détention et qu'en conséquence il n'a pu ni présider, ni siéger, ni voter a l'assemblée générale extraordinaire, ni signer les actes notariés et le mandat. Ainsi, il y a inobservation des règles d'ordre public de fonctionnement et de répartition des pouvoirs des sociétés commerciales. Enfin, que Mme Y n'ayant pas reçu de procuration régulière de l'associé gérant, les actes passés sont frauduleux, et qu'en vertu du principe fraus omnia corrumpit les actes sont entachés de nullité absolue. [...]