Arrêt du 8 avril 2008: détermination du prix

Thèmes abordés

Détermination du prix, cession de titres sociaux, ventilation du prix, protocole, chambre commerciale

Résumé du document

Selon le professeur Carbonnier, « le prix joue un rôle pivot sans le jeu contractuel ». Le prix est donc un élément important constituant la contre partie de la chose vendue. Sa détermination est d'autant plus essentielle en ce qui concerne la cession de titres sociaux.
En l'espèce, deux sociétés ont conclu un protocole d'accord aux termes duquel elles ont convenu, au titre de leur activité de promotion immobilière, l'acquisition par l'une d'elles de trois sociétés contrôlées par l'autre, et au titre de leur activité d'administration d'immeubles, la constitution d'une société holding détenue par moitié entre elles. L'une de ces sociétés décide de mettre la seconde en demeure d'honorer les engagements qu'elle a pris.

Extraits

[...] Ainsi, il est fondamental, comme le déclare la Chambre commerciale, que l'auteur d'une rupture d'un protocole d'accord soit déclarée responsable. Dès lors que les dispositions de cet article sont présents, que le prix est déterminé ou déterminable, notamment, depuis les arrêts rendus par l'assemblée plénière le 1 décembre 1995, la vente produit ses effets instantanément. Ainsi, en l'espèce, le prix de la cession de titres composant le capital de plusieurs sociétés en étant suffisamment déterminé par un prix global, avec en complément un protocole dont l'objet était clair et précis quant à cette cession, mais surtout quant au tout indivisible qui en résultait, entrainait les effets instantanés d'une vente, dont les sanctions applicables à son non respect, ne sont autres que celles relatives à la rupture d'un contrat de vente, et donc notamment, la responsabilité contractuelle. [...]

[...] C'est d'ailleurs, en partie pour cette raison qu'aucune remise en cause n'est envisageable. II. Une remise en cause impossible du protocole et donc du prix La Cour en statuant comme elle l'a fait dans cet arrêt, évoque l'impossibilité d'une remise en cause du protocole, à l'origine de la cession, en partie, en raison de la présence d'une volonté commune des sociétés émanant indirectement des dispositions de l'article 1591 du Code civil D'ailleurs, le non respect de ce « contrat » n'est pas sans conséquence en raison du fait qu'il sera à l'origine de sanctions à la suite de la caractérisation d'un prix déterminé ou du moins déterminable A. [...]

[...] Sa détermination est d'autant plus essentielle en ce qui concerne la cession de titres sociaux. En l'espèce, deux sociétés ont conclu un protocole d'accord aux termes duquel elles ont convenu, au titre de leur activité de promotion immobilière, l'acquisition par l'une d'elles de trois sociétés contrôlées par l'autre, et au titre de leur activité d'administration d'immeubles, la constitution d'une société holding détenue par moitié entre elles. L'une de ces sociétés décide de mettre la seconde en demeure d'honorer les engagements qu'elle a pris. [...]

[...] Cette notion de « tout objectivement défini » n'est pas anodine et clarifie plusieurs points essentiels sur la question relative à la détermination d'un prix. En effet, elle doit être liée à la notion de prix global, prix relatif à cette cession de titres sociaux. Ainsi, dès la conclusion du protocole, l'objet de l'opération entre les deux parties était ou du moins semblait clair, puisqu'il renvoie à la cession d'un ensemble de société formant un tout objectivement défini. En effet, dès le début de l'opération, il était prévu que les titres sociaux concernés, fassent l'objet d'une cession. [...]

[...] Ainsi, en l'espèce, le protocole, mais surtout l'objet de l'opération qui y figure, répondent à ces caractéristiques. En effet, elle statue en précisant que « l'article 1591 du Code civil n'exige, ni ventilation du revenant à chacune des sociétés, ni fixation des conséquences fiscales du prix de cession », et que dès lors « ces éléments ne pouvaient remettre en cause le prix déjà fixé par la volonté commune des sociétés ». Ainsi, la chambre de commerciale précise et revendique que tout fait de nature à remettre en cause le prix ne peut être constitutif et caractérisé en raison du fait que la volonté des parties, en étant commune, et en figurant clairement dans un protocole dont l'objet est précis, interdisent ou du moins mettent un frein, à une probable revendication de la part de l'une des sociétés. [...]