L'abus de majorité, commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, 18 avril 1961

Thèmes abordés

intérêt social, abus de majorité, réparation du préjudice, rachat de parts, dissolution anticipée

Résumé du document

En l'espèce deux sociétés associées, la société TFN et la société MCR, sont détentrices de 60% et 40% des parts de la société CASIF. La société TFN ayant acquis la majorité des parts de la société CASIF, achète 20% des parts détenues par la société MCR et s'engage à acquérir son solde pour un prix déterminé. Or, à la suite de la décision d'une assemblée composée majoritairement des membres de la TFN prononçant la dissolution anticipée de la société CASIF, les associés minoritaires, assignent en justice les associés majoritaire en invoquant notamment la promesse de rachat du solde qui leur avait été faite par ces derniers. Ils demandent réparation du préjudice, ou l'exécution de la promesse. L'affaire fut portée devant la Cour d'appel de Paris.

Extraits

[...] L'abus de majorité, commentaire d'arrêt, Chambre commerciale avril 1961 En l'espèce deux sociétés associés, la société TFN et la société MCR, sont détentrices de 60% et 40% des parts de la société CASIF. La société TFN ayant acquis la majorité des parts de la société CASIF, achète 20% des parts détenues par la société MCR et s'engage à acquérir son solde pour un prix déterminé. Or, à la suite de la décision d'une assemblée composée majoritairement des membres de la TFN prononçant la dissolution anticipée de la société CASIF, les associés minoritaires, assignent en justice les associés majoritaire en invoquant notamment la promesse de rachat du solde qui leu avait été faite par ces derniers. [...]

[...] Dans cet arrêt c'est une conception pragmatique de la notion "d'iintérêt social" qui va l'emporter. Il revient ainsi au juge de concilier les principes juridiques avec les nécessités et réalités économiques. Et bien que soit posée une présomption selon laquelle les majoritaires sont présumés agir dans l'intérêt social, il appartient aux associés minoritaires de fournir les preuves nécessaires pour démenteler cette préseomption. Ainsi les juges seront confrontés à l'appréciation des preuves amenées par les associés minoritaires. C'est bien le cas en l'espèce puisque le juge a examiné avant tout la plainte qui avait été déposé par les minoritaires qui se prévalaient du moyen de la perte de chance de se voir céder la somme qu'ils avaient convenu contractuellement. [...]

[...] énoonce Seulement, la question de la caractérisation de l'abus a été une source importante de débats doctrinales et cela a manifesté de grandes difficultés auxquelles se sont heurté les juges pour qualifier l'abus de majorité. Avant 1961 l'abus de majorité résidait dans un détournement de pouvoir lorsque la décision était caractérisée par un intérêt égoïste et sacrifiaient de ce fait les intérêts des minoritaires. Seulement qu'y voyait on par "intérêt égoïste"? Cela était laissé à la libre appréciation des juges. [...]

[...] La cour de cassation dans son arrêt en date du 8 février 2011 a rendu un arrêt de rejet. Celle ci en reprenant et en s'appuyant sur les arguments de la cour d'appel, selon lesquels la décision de liquidation avait été prise sans motifs sérieux et que de cette solution dénotait un comportement particulièrement fautif des associés majoritaires, estime que la décision de liquidation avait été prise en contradiction avec l'intérêt social et dans l'unique but de soustraire l'associé majoritaire à ses engagements envers l'associé minoritaire. [...]

[...] L'analyse aurait pu être davantage pertinente. Des critères de caractérisation de l'abus de majorité finalement inchangés Bien que comme nous l'avons vu précédemment l'arrêt invite à faire plusieurs reproches, il serait bien plus opportun de se prononcer sur la portée de cette solution. devrait on voir par celle ci un assouplissement occasionnel de la définition d'abus de majorité ? ou bien est ce l'illustration véritable ce la théorie de l'abus du droit de vote s'affirmant dans le cadre de la résolution d'une société? [...]