Etude d'un cas pratique sur la cession de parts sociales

Thèmes abordés

cas pratique, cession de parts sociales, démembrement de propriété, Société en Nom Collectif, responsabilité

Résumé du document

Dans la SARL, le statut du gérant et la qualité des associés leur confèrent des droits propres présentant des particularités et pouvant soulever un certain nombre de difficultés notamment en cas de cession de parts sociales ou encore de démembrement de propriété des parts sociales.

En l'espèce, M. E. Crout est le gérant d'une SARL «Boulons E. Crout» spécialisée dans la production de boulons. Cette SARL est constituée de M. Crout bien évidemment, celui-ci dispose de 40 du capital social, de son oncle D. Visse disposant de 30 % du capital social, de la fille de ce dernier A. Visse détenant 12 % du capital social ainsi que de sa concubine A. pique possédant 8 % du capital social et, pour finir, un ami de M. E. Crout, P. Aroïde détenant 10 % du capital social.
Cela étant, très prochainement, l'oncle D. Visse doit partir en retraite. De nombreuses choses doivent alors être réglées notamment en ce qui concerne ses parts sociales, mais, les difficultés vont rapidement surgir et la situation se compliquer.

Extraits

[...] Crout» spécialisée dans la production de boulons. Cette SARL est constituée de M. Crout bien évidemment, celui-ci dispose de du capital social, de son oncle D. Visse disposant de du capital social, de la fille de ce dernier A. Visse détenant du capital social ainsi que de sa concubine A. pique possédant du capital social et, pour finir, un ami de M. E. Crout, P. Aroïde détenant du capital social. Cela étant, très prochainement, l'oncle D. Visse doit partir en retraite. [...]

[...] Crout n'a pas prévu un telle clause dans les statuts de la SNC car, il s'est simplement contenté de reprendre les clauses statutaires relatives à la cession de parts sociales qui étaient prévues pour la SARL «Boulons E. Crout». De même, dans les SNC, il est prévue la dissolution de la SNC en cas de faillite ou du décès de l'un des associés. Mais, les associés peuvent prévoir à l'avance dans les statuts une clause selon laquelle, la société continuera au décès de l'un des associés. Là encore, M. E. Crout ne s'est pas soucié de cette particularité propre aux SNC et n'a rien prévu pour faire obstacle à la dissolution de la SNC. [...]

[...] Crout prévoit la rédaction d'une clause d'agrément pour les cessions entre associés. Cette clause d'agrément apparaît comme essentielle en l'espèce car, en l'absence d'une telle clause, A. Visse, la fille de l'oncle D. Visse, va se voir attribuer tout ou une partie des parts sociales de son père, de sorte qu'elle va devenir l'associé majoritaire de la SARL. C'est la raison pour laquelle, M. Crout doit absolument prévoir un agrément pour les cessions entre associés afin d'éviter tout déséquilibre au sein de la SARL «Boulons E. [...]

[...] Crout puisqu'il a prévu dans les statuts une clause d'agrément en cas de cessions à des proches du cédant, selon celle- ci : «Les membres de la famille d'un associé seront agréés dans les mêmes conditions qu'une personne extérieure à la société. La société devra faire connaître sa décision dans un délai de 2 mois». Tout d'abord, en ce qui concerne la cession de parts sociales à l'encontre de A. Visse, aucune difficulté se pose car l'oncle D. Visse peut librement céder tout ou partie de ses parts sociales à sa fille. En effet, la cession entre associés est libre sauf clause statutaire contraire. [...]

[...] Crout, enlevant tout droit de vote aux usufruitiers, a fortiori, accordant un droit de vote exclusif au nu-propriétaire, apparaît comme nulle. M. E. Crout sera tenu de respecter les principes jurisprudentiels et légaux posés pour le droit de vote en cas de démembrement de propriété de parts sociales. Mais, inévitablement le droit de vote sera partagé entre A. Pique et ses deux enfants. III.La constitution d'une Société en Nom Collectif (SNC) A. Les difficultés liées à la constitution d'une SNC L'idée de M. E. [...]