Cas pratique sur la révocation d'un gérant, la nomination d'un administrateur et la procédure concernant les fusions

Résumé du document

Cas pratique sur la révocation d'un gérant, la nomination d'un administrateur et la procédure concernant les fusions de sociétés. 4 pages. Cas pratique corrigé



La révocation du président du conseil d'administration est une révocation dites « Ad nutum » c'est-à-dire que le Président du conseil d'administration est révocable à tout moment par le conseil d'administration lui même, sans qu'il soit besoin de justifier cette révocation. Toute disposition contraire est réputé non écrite (Art L 225-47 du Code de Commerce).

Extraits

[...] Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale sans préavis ni indemnité et sans qu'il soit nécessaire de donner un motif à cette révocation. C'est une révocation ad nutum Cette révocation peut être prononcée au cours d'une assemblée générale ordinaire et la question n'a pas à être inscrite à l'ordre du jour. En l'espèce, cette règle modifie la nomination à ce jour de Mme DOMINO. En effet, une assemblée générale peut, en toute circonstances, révoquer un administrateur et procéder à son remplacement, quelque soit l'ordre du jour. [...]

[...] Cependant, la loi permet que le nombre des administrateurs de la SA LUDOSTORE soit supérieur à 18 à concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de 6 mois dans les sociétés fusionnées mais sans pourvoir excéder 24 administrateurs. Il est important de souligner que la SA deviendra, de par la fusion, débitrice des créanciers de la SARL PLANETE au lieu et place de celle-ci. Mais les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité, disposent d'un droit d'opposition. [...]

[...] En l'espèce, Mme DOMINO peut tout à fait devenir administrateur. En revanche ce projet à l'intention d'aboutir le jour même, lors d'une convocation de l'assemblée générale annuelle. Est-ce possible de nommer un administrateur aussi rapidement ? Il faut savoir que l'assemblée générale ordinaire est convoqué par le conseil d'administration ou à la demande de tout intéressé en cas d'urgence. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation et l'assemblée générale ne peut pas délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. [...]

[...] En l'espèce, cette révocation est tout à fait possible en l'état actuel des choses. Lors de la réunion du conseil d'administration il faudra la majorité des voix c'est-à-dire 3301 voix. En l'absence de précision, nous supposerons dans notre cas que M.MONOPOLY ne votera pas pour la révocation de M.DOMINO. En revanche, M.POUPEE, Mme DOMINO et ses deux enfants demanderons sa révocation (car on nous précise par la suite que Mme DOMINO et ses deux enfants se réunissent pour évincer M.DOMINO du conseil d'administration). Ainsi, la majorité des voix est présente (1700+1500+700)=3900. [...]

[...] En revanche, il restera bien entendu administrateur. Si les modalités et les conditions de révocation de M.DOMINO ne sont pas vexatoires et abusives, il ne pourra pas prétendre à l'obtention de dommage et intérêt On nous précise également que M.POUPEE, en compagnie de Mme DOMINO et deux de ses enfants, décide que cette dernière doit remplacer M.DOMINO au conseil d'administration et veulent que ce projet aboutisse le jour même lors de l'assemblée générale. Mme DOMINO peut-elle devenir administrateur ? Tout d'abord, pour devenir administrateur, il y a de nombreuses conditions de nomination que Mme DOMINO semble respecter. [...]