Cas pratique corrigé sir la révocation du gérant, cession de parts sociales...

Résumé du document

Cas pratique sur les opérations de la Société Nouveau Papier. Cas pratique corrigé sir la révocation du gérant, cession de parts sociales... 12 pages



En premier lieu, le gérant non associé, dont le dynamisme est jugé insuffisant, est démis de ses fonctions lors d'une assemblée générale. Cependant cette mesure n'a été accompagnée d'aucun motif, ni d'aucune indemnité. En second lieu, la question de la révocation du dirigeant de la SARL ne figurait pas à l'ordre du jour de l'assemblée.





La révocation du représentant social dépourvue de justes motifs

La révocation improvisée du gérant en l'absence d'une inscription à l'ordre du jour de l'assemblée

La cession des parts sociales de l'associé majoritaire

La cession des parts sociales au bénéfice des associés

La cession des parts sociales au profit d'une société tiers

L'élargissement de l'objet social de la SARL Nouveau Papier

Extraits

[...] Dès lors, la révocation d'un gérant est régulièrement prononcée même si elle n'a pas été inscrite à l'ordre du jour, mais à condition qu'un problème relatif à la gestion de la société soit mentionné dans la convocation des associés. En outre, la Cour d'appel dans un arrêt du 7 janvier 1992 a affirmé que la décision de révocation doit être annulée lorsqu'elle a été prise sans que cette question ait été inscrite à l'ordre du jour alors qu'aucun motif et aucune urgence ne justifiaient ce comportement. [...]

[...] De ce fait, l'opposition des associés qui détiennent 40% des parts sociales, est sans effet sur la réalisation de la cession entre associés. Dorénavant, il s'agit de savoir si la cession au bénéfice d'un tiers pourra malgré l'opposition, emporter les même conséquences. La cession des parts sociales au profit d'une société tiers L'opposition des co-associés peut-elle compromettre la validité de la cession opérée au bénéfice d'un tiers ? La société à responsabilité limitée est marquée par un intuitus personae tant lors de sa constitution que lors de son fonctionnement. [...]

[...] Les dispositions des statuts restreignant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers, ce qui a d'ailleurs été réaffirmée par la Cour de cassation, le 2 juin 1992. En l'espèce, le PDG de la société anonyme, a fait l'acquisition d'un stock de papier à recycler. La société anonyme Nouveau Papier étant spécialisée dans le recyclage de papier, il semblerait que cet achat corresponde à son activité. Ainsi, le PDG qui représente la société dans ses rapports avec ses tiers, a agi dans les limites de l'objet social. [...]

[...] Or, en principe tout associé peut, en vertu du droit qui lui est conféré par la loi (d'après l'article L223-28 alinéa 1 du Code de Commerce), s'opposer ou approuver toute modification du contrat de société. Cependant, le droit de vote ne peut pas s'exercer de façon discrétionnaire car les tribunaux tempèrent la liberté de vote par l'application de la théorie de l'abus de droit. En effet, dans un arrêt du 18 avril 1961, confirmé le 18 juin 1997, la Haute juridiction sanctionne tout vote qui aurait été pris contrairement à l'intérêt social et émis dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. [...]

[...] En l'espèce, un PDG a cautionné un fournisseur privilégié de la société Nouveau Papier, à hauteur de euros. Dès lors, cet engagement a été conclu dans la limite du pouvoir d'achat qui lui est consenti par les clauses statutaires. Cependant, ici, il n'ait fait aucunement référence à l'autorisation nécessaire au cautionnement. Dès lors, il semblerait que le PDG ait cautionné le fournisseur sans avoir reçu l'accord du conseil d'administration. En conséquence, au vu de la gravité de cette acte pour la société, nous pouvons donc en conclure qu'en application de l'article L. [...]