Le retour du contrat de vente face à l'impérialisme du contrat d'entreprise ? Exemple avec un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 11 mai 2005.

Thèmes abordés

Droit des contrats spéciaux, vente, contrat de vente, contre d'entreprise, louage de service, droit privé, droit des obligations, contrats

Résumé du document

Le retour du contrat de vente face à l'impérialisme du contrat d'entreprise ? Exemple avec un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 11 mai 2005.

« La vente : un contrat en voie d'extinction au profit de l'entreprise ? », tel était l'intitulé d'un article du professeur De Juglart paru en 1991. La vente, à l'époque, était victime de « l'impérialisme » du contrat d'entreprise, à tel point que des auteurs s'interrogeaient sur son éventuel déclin, voire sur sa régression. Un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation semble démontrer le contraire.
En effet, le 11 mai 2005, la Cour de cassation a rendu un arrêt relatif à un conflit de qualification d'un contrat liant deux sociétés. Il était question d'un contrat relatif à la réalisation de travaux nécessaire à la construction d'un immeuble à usage de commerce, conclu entre la société, SAB, et la société ETC. La société ETC, depuis lors en liquidation judiciaire, a confié à la société ICM, aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui la société Alia, la conception de plusieurs éléments métalliques s'intégrant à la charpente.
La société ICM a assigné son client en vue d'être payée, devant une juridiction de premier degré. Un appel fut formé, et un arrêt de la cour de Saint-Denis fut rendu, accueillant la demande de la société ICM. Un pourvoi en cassation fut formé par la société SAB, et un arrêt de cassation fut rendu, cassant ainsi l'arrêt de la cour d'appel. Une nouvelle cour d'appel de renvoi a donc été saisie (Saint-Denis, le 8 novembre 2002) et a qualifié le contrat liant les parties de contrat d'entreprise. Un pourvoi en cassation a été formé. L'enjeu de la qualification du contrat était de savoir si la loi du 31 janvier 1975 relatif à la sous-traitance était applicable (précisions infra).
Ainsi, dans quelle mesure un contrat prévoyant la réalisation de travaux spécifiques, par une société spécialisée, peut-il être qualifié d'entreprise ou de vente ? Quel est le degré de précisions que doit comporter les indications du maitre de l'ouvrage ?
La Cour d'appel de Saint-Denis a seulement retenu l'existence de la réalisation d'un « travail spécifique conforme aux exigences du marché » pour qualifier que le contrat d'entreprise.
La Cour de cassation a cassé cette décision en affirmant que cette seule affirmation n'était pas suffisante pour que le contrat puisse être qualifié d'entreprise.

Extraits

[...] Dès lors, il s'agit de définir la nature du contrat soumise à la qualification des juges du fond et d'analyser la sanction de la Cour de cassation (II). La nature du contrat soumise à la qualification juridictionnelle La dénomination du contrat déterminée par les parties ne lie pas le juge (Civ. 3ème juin 1973 : « les juges du fond ont le devoir de restituer aux conventions litigieuses leur véritable caractère juridique, sans être liés par la qualification donnée par les parties »). [...]

[...] A tel point qu'une forme de présomption parait s'établir, comme l'a résumé le professeur PUIG : « toute chose fabriquée à l'avance doit être identifiée comme objet d'une vente mais tout travail spécifique n'est pas nécessairement organisé par un contrat d'entreprise » : ainsi doit-on démontrer le caractère « supra-spécifique » permettant de définir un contrat d'entreprise. Un autre aspect de l'enjeu relatif à la qualification d'un tel contrat correspond aux garanties apportées par celle-ci. En effet, le contrat de vente est favorable à l'acheteur dans la mesure où le vendeur est tenu de garantir les vices cachés. Cette garantie est régie par l'article 1641 u Code civil. Cette garantie est propre à la vente ; elle ne peut être invoquée pour un contrat d'entreprise. [...]

[...] Un pourvoi en cassation fut formé par la société SAB, et un arrêt de cassation fut rendu, cassant ainsi l'arrêt de la cour d'appel. Une nouvelle cour d'appel de renvoi a donc été saisie (Saint-Denis, le 8 novembre 2002) et a qualifié le contrat liant les parties de contrat d'entreprise. Un pourvoi en cassation a été formé. L'enjeu de la qualification du contrat était de savoir si la loi du 31 janvier 1975 relatif à la sous-traitance était applicable (précisions infra). [...]

[...] Le transfert de propriété survenant postérieurement n'est que la conséquence logique de la fabrication. Dans ces conditions, pouvons-nous affirmer que le contrat litigieux semble pouvoir être légitimement qualifié de contrat d'entreprise. Mais la Cour de cassation a adopté une position différente, qui est la conséquence de l'utilisation d'un autre critère. Le recours au critère de la spécificité par les juges du fond La Cour d'appel ayant eu à connaitre l'affaire s'est fondée sur le critère de la spécificité établi par la jurisprudence en 1985 (Civ. [...]

[...] Exemple avec un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation rendu le 11 mai 2005. « La vente : un contrat en voie d'extinction au profit de l'entreprise ? », tel était l'intitulé d'un article du professeur De Juglart paru en 1991. La vente, à l'époque, était victime de « l'impérialisme » du contrat d'entreprise, à tel point que des auteurs s'interrogeaient sur son éventuel déclin, voire sur sa régression. Un arrêt de la troisième Chambre civile de la Cour de cassation semble démontrer le contraire. [...]