La Société en Nom Collectif (SNC) - publié le 01/04/2013

Thèmes abordés

société en nom collectif, SNC, décès d'un associé, modalités de cession de parts, étendue des pouvoirs du gérant, droits d'information des associés

Résumé du document

Les parts sociables ne sont pas des titres librement négociables.
La cession de parts dans une SNC ne peut être effectuée qu'avec le consentement unanime des associés, c'est une règle d'ordre public qui est insusceptible d'aménagement statutaire, peu importe la qualité du cessionnaire.
En cas de refus d'agréer le nouveau cessionnaire, le cédant reste prisonnier de ses titres : c'est l'expression d'un fort intuitu personae.
Il sera nécessaire pour le cédant de notifier son projet de cession aux gérants afin que ces derniers puissent organiser une AGE pour agréer la cession.

Extraits

[...] Pas de capital social minimum exigé, les statuts devant prévoir, en cas d'apport en numéraire, leur montant de libération. En cas d'apport d'immeuble, il y aura l'estimation d'un commissaire aux apports et les statuts sont obligatoirement sous forme authentique. - Les conditions tenant aux personnes : deux associés minimum, personne physique ou morale, dotés de la capacité commerciale obligatoirement, ce qui exclut les personnes morales sociétés civiles. En l'espèce, la SNC peut être constituée avec Mme Dupin qui semble majeure capable. [...]

[...] En droit, les parts sociales d'une SNC ne sont pas négociables, c'est l'expression de l'intuitu personae. Il est nécessaire de respecter le formalisme prévu à l'article 1690 du code civil. L'acte de cession doit faire l'objet d'un écrit. Peu importe que le cessionnaire soit associé ou tiers, il est nécessaire de recueillir le consentement unanime des associés. En l'espèce, Mr DURAND devra observer un strict formalisme et obtenir le consentement de tous les autres associés afin de quitter la société. [...]

[...] Les conditions tenant à la SNC : la transformation d'une société en une autre forme juridique ne crée pas de nouvelle personnalité morale et nécessite la nomination d'un CAT. Il a pour vocation d'établir un rapport sur la valeur de l'actif et du passif de la société et de certifier que le montant du capital social est au moins égale à la moitié des capitaux propres (capital social + bénéfices pertes). Ces rapports sont soumis pour information aux associés réunis en AGE pour se prononcer à l'unanimité sur cette transformation. [...]

[...] Il sera nécessaire pour le cédant de notifier son projet de cession aux gérants afin que ces derniers puissent organiser une AGE pour agréer la cession. Quelles sont les conséquences du décès d'un associé d'une SNC ? En droit, le décès d'un associé en nom est une clause spécifique de dissolution de la SNC. Cependant, les statuts peuvent prévoir la continuation de la société entre les associés survivants et continuant à avoir la capacité commerciale. Les héritiers de l'associé décédé auront droit à la valeur des parts évaluées au jour du décès de l'associé. [...]

[...] Quelles sont les conditions d'un apport en nature d'un bien commun dans une SNC ? L'article 1832-2 du code civil permet, pour un associé de faire l'apport d'un bien issu de la communauté. Dans une SNC ou la responsabilité des associés est engagée de façon illimitée, le conjoint apporteur d'un bien commun doit avertir l'époux non apporteur. Cette autorisation doit faire l'objet d'une annexe aux statuts. A défaut, l'époux non apporteur peut demander soit l'annulation de l'apport dans un délai de 2 ans à compter de la connaissance de cet apport, soit revendiquer la qualité d'associé pour la moitié de l'apport. [...]