La société civile : constitution, associés et gérant

Thèmes abordés

société civile, Code civil, constitution, associés, dettes des associés, gérant

Résumé du document

Elle représente environ 40% de l'ensemble des sociétés. La particularité est que cette société ne peut exercer aucune activité commerciale. Elle est tenue de se cantonner qu'à des activités civiles.

Il existe un grand nombre de sociétés civiles spéciales, dans le domaine immobilier (les SCI, SCCV, SCPI), dans le domaine agricole (GAEC, GFA), dans le secteur libéral (SCP, SCM).

Le régime des sociétés civiles à partir de la loi du 4 janvier 1978, s'est beaucoup rapproché de celui des sociétés commerciales.

On le trouve aux articles 1845 à 1870 du Code civil. Il y a peu de règles impératives. Cela laisse de la place à la liberté statutaire.

Extraits

[...] Comme tout associé il peut demander la dissolution de la société. De la même manière il continue à percevoir les dividendes, à voter dans les assemblées générales. Par conséquent il est assez logique de décider que le moment où l'on va se placer pour estimer la valeur est celui du remboursement des droits sociaux. Ces règles ne valent qu'à défaut de stipulations contraires dans les statuts : dans les statuts on peut décider d'une autre date de perte de la qualité d'associé (ex : au jour où l'associé émet le souhait de quitter la société). [...]

[...] Cette solution peut se révéler dangereuse et peut aller jusqu'à menacer la survie de la société. Si le bien que veut reprendre l'associé qui s'en va est un bien qui est nécessaire voire indispensable à la réalisation de l'objet social, et qu'il disparaît de l'actif la société ne pourra plus réaliser son objet social. Dans ce cas la société est contrainte à la disparition. Comment peut-on contourner cette solution ? L'acte d'apport va donner à l'associé les prérogatives d'un propriétaire. [...]

[...] Les associés minoritaires vont pouvoir quitter la société. Ce droit de retrait est un moyen de rendre la société plus stable, car si la mésentente vient à s'installer dans la société, plutôt que de faire éclater la société, elle va pouvoir continuer même si elle n'aura pas la même composition. L'article 1869 du Code civil prévoit ce droit de retrait : un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société dans les conditions prévues par les statuts ou à défaut après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés Ce retrait peut être également autorisé pour juste motif par une décision de justice. [...]

[...] On pourrait penser que la propriété ne cède pas devant l'intérêt privé de l'associé qui veut reprendre son bien et donc empêcher un associé de reprendre un bien indispensable à l'activité de la société. Pour l'instant ce n'est pas la position de la JP. III. LE GÉRANT DE LA SOCIÉTÉ CIVILE Il peut y avoir un gérant ou plusieurs gérants. Le gérant peut être soit une personne physique ou une personne morale. Un associé peut être gérant d'une société civile. Le gérant est nommé dans les statuts de la société civile ou dans un acte distinct ou par la décision des associés (représentant plus de 50% des parts sociales de la société). [...]

[...] Dans les sociétés civiles à capital variable la faculté de retrait des associés est d'ordre public. Le retrait lorsqu'il a lieu s'effectue par une réduction de capital. La difficulté majeure est celle du remboursement de l'associé qui se retire. Sur cette question là la loi ne dit rien. Par conséquent les rédacteurs des statuts peuvent déterminer les conditions de remboursement des droits sociaux. Les statuts peuvent fixer à l'avance la valeur de rachat des parts. On ne sait jamais à quel moment le retrait aura lieu. [...]