Opérations extraordinaires dans la SARL

Thèmes abordés

Opérations extraordinaires dans la SARL, cession de part, modalités de diminution de capital, augmentation de capital, non réalisation d'une augmentation de capital

Résumé du document

Les parts sociales dans une SARL ne sont pas librement négociables. En effet, la loi distingue la cession à l'égard d'un associé de la cession à l'égard d'un tiers.
A l'égard d'un associé ou assimilé, la cession est libre sauf aménagement statutaire.
A l'égard d'un tiers, il doit y avoir une procédure d'agrément. Le cédant notifie son projet de cession au gérant et aux associés. Le gérant doit convoquer dans un délai de 8jours l'AG à compter de la réception du projet de cession.
L'AG doit agréer le cessionnaire à la majorité des votes des associés représentant au moins 50 % des parts. Si cette double majorité est satisfaite, le cessionnaire est agréé expressément.

Extraits

[...] Si la diminution est motivée par les pertes, les créanciers ne disposent pas du droit d'opposition, il s'agit d'une décision extraordinaire (quorum et 1/5 majorité des le gérant, ou le CAC s'il existe, doit établir un rapport sur les causes et les circonstances de cette réduction. Cette dernière peut se réaliser par une diminution du montant nominal, ou du nombre de parts sociales. Quelles sont les conditions et les modalités d'augmentation de capital par apport en numéraire dans une SARL? En droit, l'augmentation de capital par apport en numéraire nécessite que le capital soit intégralement libéré. [...]

[...] Pour l'opposabilité aux tiers de l'opération de transformation, il sera nécessaire de procéder aux formalités de publicité auprès du JAL, du RCS, et du BODACC qui sera la diligence du greffier. Conditions tenant à la SA : il s'agit d'une société de capitaux requérant au minimum 7 actionnaires qui sont PP ou PM, dotés de la capacité civile. Le capital est composé d'apports en nature ou numéraire dont la moitié est libéré au moment de la constitution, et le reliquat dans les 5 ans. La responsabilité des actionnaires est limité à leurs apports. [...]

[...] Quels sont les effets de la transformation sur les organes de contrôle et de direction dans une SARL? Concernant les mandats de représentation, le mandat de gérant prend fin à dater de la décision de transformation vis à vis des associés et à dater de l'achèvement des formalités de publicité vis à vis des tiers. Concernant les organes de contrôle, la transformation ne met pas fin aux fonctions des organes de contrôle telles que le mandat de CAC, sauf si la nouvelle structure ne l'impose pas. [...]

[...] Opérations extraordinaires dans la SARL Quelles sont les conditions et les modalités de cession de part dans une SARL? Les parts sociales dans une SARL ne sont pas librement négociables. En effet, la loi distingue la cession à l'égard d'un associé de la cession à l'égard d'un tiers. A l'égard d'un associé ou assimilé, la cession est libre sauf aménagement statutaire. A l'égard d'un tiers, il doit y avoir une procédure d'agrément. Le cédant notifie son projet de cession au gérant et aux associés. [...]

[...] Il s'agit d'une décision extraordinaire qui doit suivre les règles de majorité selon la constitution d'une SARL. Si la SARL est constituée avant le 3 aout 2005 alors il n'y a pas de quorum, et une majorité des des parts sociales. Si la société est constituée après le 3 aout 2005, il y aura un quorum d'1/4 sur premiere consultation, et 1/5eme sur deuxième consultation et une majorité des 2/3. A défaut, par le gérant ou le CAC de provoquer cette décision ou si les associés n'ont pas valablement délibéré, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société (le tribunal de commerce peut accorder un délai maximum de 6 mois pour régulariser la situation). [...]