La gestion de la SARL (Société A Responsabilité Limitée)

Thèmes abordés

Gestion de la SARL, Société A Responsabilité Limitée, Code de commerce, révocation, pouvoirs, nomination, statut

Résumé du document

La SARL (Société A Responsabilité Limitée) est définie aux termes de l'article L223-1 du Code de commerce comme une société groupant des associés qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et n'ont pas la qualité de commerçant.
Une SARL peut être constituée avec 2 associés (et même, avec un seul, dans sa forme unipersonnelle : l'EURL) et peut compter 100 associés au maximum. Elle ne nécessite pas de capital minimum. Introduite en 1925, la SARL a connu un succès retentissant puisqu'elle est parfaitement adaptée aux petites et moyennes sociétés. En 1985, on comptait 430.000 SARL contre 150.000 SA.
Aujourd'hui, ce n'est plus la forme la plus plébiscitée du fait de l'essor de la SAS qui offre plus de souplesses tout en gardant les mêmes avantages.

Extraits

[...] On parle de révocation pour cause légitime. Statut & pouvoirs Pas de limite d'âge Pas de limite de cumul de mandats Rémunération fixée dans les statuts / par acte postérieur. Le gérant prend part à ce vote Gérant minoritaire : régime des salariés Gérant majoritaire : régime des travailleurs non-salariés (TNS) Si co-gérants, ils sont tous considérés comme majoritaires si ensemble sont majoritaires Cumul mandat de gérant / contrat de travail possible à ces conditions : - distinction des fonctions / rémunérations - lien de subordination respecté (impossible pour gérant majoritaire) A l'égard des associés : pouvoirs déterminés par les statuts. [...]

[...] En cas de non réponse dans les 3 mois, la cession est réputée agréée. En cas de refus de cession, le cédant n'est pas prisonnier de ses parts. Dans un délai de 3 mois, les parts doivent être achetées par les associés (recours à une évaluation des titres possible) ou par la société qui réduira son capital. Cession à un associé : la cession est libre, puisque l'associé est connu de tous. Toutefois, des limitations statutaires sont possibles, auquel cas s'applique la même procédure que la cession à un tiers. [...]

[...] Elle ne nécessite pas de capital minimum. Introduite en 1925, la SARL a connu un succès retentissant puisqu'elle est parfaitement adaptée aux petites et moyennes sociétés. En 1985, on comptait 430.000 SARL contre 150.000 SA. Aujourd'hui, ce n'est plus la forme la plus plébiscitée du fait de l'essor de la SAS qui offre plus de souplesses tout en gardant les mêmes avantages. Il s'agit d'une société hybride qui emprunte des caractéristiques à la fois aux sociétés de personnes (telle la SNC) et aux sociétés de capitaux (telle la SA). [...]

[...] 2ème convocation : 50% + 1 part des votes des présents / représentés. Décisions extraordinaires (dès que les statuts sont modifiés) : Sociétés constituées avant le 4 août 2005 : des parts sociales et absence de quorum (les statuts ne peuvent prévoir une majorité différente). Sociétés constituées après le 4 août 2005 : quorum sur 1ère consultation et 1/5 ème sur seconde consultation. Majorité des 2/3. Transmission des parts Cession à un tiers : l'accord des autres associés est indispensable. [...]

[...] Il est en effet indispensable d'obtenir au moins l'obtention de la majorité qualifiée (L223-14 du code de commerce). Aux sociétés de capitaux, elle emprunte la responsabilité aux apports, en ce sens que les associés n'ont pas à s'inquiéter d'avoir à rembourser les créanciers sur leur patrimoine propre. La SARL reste néanmoins une forme sociale comportant quelques inconvénients : - L'obligation d'avoir un commissaire aux comptes lorsque 2 des 3 seuils suivants sont dépassés : CA HT > 3,1 ; total bilan > 1,5 ; salariés > 50 - Statut du gérant moins avantageux que celui du président de la SA au plan fiscal et social (impossibilité de bénéficier du régime des salariés pour le gérant majoritaire) - Les titres ne sont pas négociables - La cession des titres est soumise à un droit d'enregistrement plus important que dans les SA Maintenant que nous avons évoqué les principales caractéristiques de la SARL, nous allons voir dans le détail sa gestion, en évoquant dans un premier temps ce qui a trait à la gérance, puis dans un second temps ce qui a trait aux associés. [...]