Fiche de révision sur le droit général des sociétés

Thèmes abordés

Droit général des sociétés, fiche de révision, vie des sociétés, naissance des sociétés, contrat de société, disparition de la société, évènements sociaux

Résumé du document

Qu'est ce qu'une société ?

Réponse historique : (À Rome)
- Le consortium : Structure qui réunit tous les héritiers et accueille en son sein les biens du pater familias (à l'époque, lui seul avait des droits et était le propriétaire de biens) défunt. C'est une société indissoluble mais si tous les frères héritiers sont d'accord, ce consortium peut être dissous.
- La societas : C'est un contrat de société (mais pas un personne morale). Seule l'action pro socio permet aux associés d'agir contre ceux qui ont inexécuté ce contrat.
- Puis modernisation :
- Société devient un outil de financier : l'un apporte son savoir faire et son travail, l'autre son argent.
- Nomination d'un mandataire commun par les associés : cf. Bardi.
- Les associés ne peuvent plus reprendre leur apport lorsqu'ils quittent la société.

Extraits

[...] - Délégation de pouvoir : Délégation par le dirigeant organe de la société, ne cesse jamais, seules les personnes qui l'incarnent peuvent cesser d'exister. (ne cesse pas avec le départ d'un dirigeant social) - Limites des pouvoirs du dirigeants : Sinon engage sa responsabilité pénale/civile - La loi : ex: respect des autres organes de la société - Les statuts : ex : limites statutaires - Le respect de l'objet social par le dirigeant - Le respect de l'intérêt social par le dirigeant - L'ordre externe : - Le dirigeant engage la société sauf s'il enfreint une limite - Violation de la loi : Le contrat est inopposable à la société et le tiers en pâti (car le tiers est censé ne pas ignorer la loi) - Violation des statuts : Le contrat reste valable (car le tiers n'est pas censé savoir le contenu des statuts) - Violation de l'objet social de la société : - Dans une société à RL : La société reste engagée par le contrat (car les associés ne souffrent pas vraiment de cet engagement propre à la société) - Dans une société à RI : Le contrat est inefficace, le tiers doit s'informer sur l'objet société d'une société à RI (car les associés ont l'obligation de contribuer à la dette sociale) - Violation de l'intérêt social : Le contrat est nul si le tiers était de mauvaise fois. [...]

[...] (Le reste du temps, seul le dirigeant est engagé) - Mandat donné au dirigeant - Pas de mandant : - Si un ou plusieurs associés ont dévoilés leur participation à la SEP - Si un ou plusieurs associés se sont immiscés dans la gestion sociale (le ou le/les associés sont les hommes forts de la société, prennent les rênes de la société à la place du dirigeant) - Si le contrat passé par le dirigeant tourne au profit d'un seul associé - Formalités d'immatriculations de la société : - Publication d'un avis dans un journal d'annonce légale : journaux d'info jd à grand tirage (gazette du palais, vie judiciaire, les petites affiches) - Publication au greffe du tribunal de commerce : - L'associé dirigeant ou mandaté pour l'immat de la société présente les statuts de la société. - Après vérification de ttes les mentions requises, immat. : donne un matricule. - Société créée de faits (admission restrictive de la part de la Cass): même régime que la SEP. [...]

[...] - Perte de valeur des parts sociales ou action = préjudice propre à la société et non un préjudice perso aux associés. - Sauf si ont subi une mauvaise info financière à propos de la société de la part du dirigeant. - Préjudice de la perte de chance de contracter ou ne pas contracter ok. - La responsabilité des dirigeants envers les tiers : Normalement, irresponsabilité du dirigeant du fait du voile social, c'est la société qui est responsable des préjudices causés à la société. [...]

[...] - Apparition personnalité morale : mais seulement octroyée par privilège spécial accordé par le Roi de France et uniquement aux société par action (grdes sociétés à l'époque). - XXième s.: La loi du 24 Juillet 1866 (conditionne acquisition personnalité morale et immatriculation au sein du RCS) + loi du 4 Janvier 1978 - Aujourd'hui : SARL, SAS contractualisation du droit des sociétés, financiarisation des société, européanisation des sociétés Réponse typologique : - Sociétés à risques limités : - Obligation de contribution aux pertes : à la fin de la vie de la société, les associés doivent rembourser les créanciers sociaux, au moyen des apports et uniquement des apports qu'il ont fait à la société. [...]

[...] - Possibilité d'un siège statutaire différent du siège réel ? Siège différent de leur véritable lieu ou pays d'exercice = «Law Shopping» : Oui CJUE Affaire Centros 9 Mars 1999 : - En cas de discordance entre siège réel et siège statutaire, les tiers peuvent se prévaloir de l'un ou de l'autre II) Les obligations - Obligations contractuelles : effets de la reprise - Obligations extra contractuelles : Ttes les obligations civiles et pénales qui peuvent peser sur une personne physique se reportent sur une personne morale. [...]