Fiche d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 9 novembre 2010 : la rupture de pourparlers

Thèmes abordés

Fiche d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 9 novembre 2010, rupture de pourparlers

Résumé du document

Les juges de la Chambre commerciale de la Cour de cassation ont, le 9 novembre 2010, rendu un arrêt de cassation partielle relatif à la rupture de pourparlers.
En l'espèce, deux sociétés ont consenti à une société d'esthétique un bail commercial stipulant que cette même société aurait un droit de préférence en cas de vente, d'échange ou d'apport en société de l'immeuble loué. Une des deux sociétés ayant accordé le bail a absorbé l'autre avant de se faire elle-même absorber.
La société d'esthétique a assigné en justice cette nouvelle société en demande de paiement de dommage intérêt pour la rupture abusive des pourparlers qu'elle conduisait dans le but d'acquérir cet immeuble ainsi que l'annulation de l'apport de l'immeuble.

Extraits

[...] Fiche d'arrêt chambre commerciale novembre 2010 : Les juges de la chambre commerciale de la cour de cassation, ont, le 9 novembre 2010, rendu un arrêt de cassation partielle relatif à la rupture de pourparlers. En l'espèce, deux sociétés ont consentit à une société d'esthétique un bail commercial stipulant que cette même société aurait un droit de préférence en cas de vente, d'échange ou d'apport en société de l'immeuble loué. Une des deux sociétés ayant accordé le bail a absorbée l'autre avant de se faire elle-même absorbée. [...]

[...] La société d'esthétique a alors formé un pourvoi en cassation. Elle soutient pour le premier moyen que la cour d'appel a violé les articles L.236-1 du code de commerce et 1134 du code civil. Les juges ont donc dû répondre au problème de droit suivant : Une opération de fusion-absorption constitue elle une un apport fait par la société absorbée à celle absorbante? Une société rompant des pourparlers alors même qu'aucun accords sur le prix de l'acquisition n'a été trouvé, peut-elle perte poursuivie pour rupture de pourparlers fautive? [...]

[...] Le 9 novembre 2010, les juges de la chambre commerciale de la cour de cassation ont rendu un arrêt de cassation partielle. Sur le premier moyen, les juges ont rappelé qu'une opération de fusion-absorption entraîne la dissolution de la société absorbée ainsi que la transmission de son patrimoine universelle sans liquidation. Néanmoins, l'absorption ne permet pas à la société absorbée de garder ses droits sociaux à l'intérieur de la société absorbante, de ce fait, les juges ont estimé que cette opération ne constituait en rien un apport et que donc la fusion n'avait pas eu lieu au détriment du pacte de préférence. [...]