La composition collégiale du CA de la SA

Thèmes abordés

Composition collégiale, Conseil d'administration, représentant permanent, cumul des mandats, Code de commerce

Résumé du document

Le CA est composé de plusieurs membres, 3 membres au minimum et 18 membres au maximum. Étant entendu que dans certaines occurrences et notamment en fusion, la loi a permis (grande intelligence) que le nombre de membres puisse être poussé jusqu'à 24 membres pendant un délai de 3 ans. À l'expiration, ils reviendront à 18.
Dans la figure de la fusion absorption on peut être 24 pendant 3 ans. Et le législateur a permis que les anciens dirigeants de l'absorbée puissent être administrateurs pendant 3 ans ce qui ménage les susceptibilités.

Extraits

[...] Les personnes morales sont asexuées, mais on ne les a jamais vues autour d'un table, donc elles désignent un représentant qui est une personne physique, représentant réputé permenant. Il va représenter de manière permanente la personne morale qui est administrateur. Le représentant permanent est membre du CA et également le mandataire de la personne morale. Il siège au lieu et place de la personne morale qui a seule la qualité d'administrateur. Il est administrateur permenant donc en cette qualité il est révocable ad nutume. Quoi que la personne morale ait désigné un mandataire elle peut révoquer son mandataire. [...]

[...] administrateur ou membre du CS . ) la composition au sein des groupes serait devenue impossible: donc exception verticale de groupe. Les mandats détenus par une pp au sein de sociétés contrôlées directement ou indirectement pour les besoisnde la consolidation comptable n'entrent pas dans le décompte dès que la pp est déjà membre du CA de la société faitière (tête de groupe). Ces mandats ne compteront que pour un. Quatrième règle: exception latérale de groupe; la pp n'est pas déjà membre du CA de la tête de groupe; il détient un mandat dans les soeur, contrôlées directement ou indirectement par une société dans laquelle il n'est pas administrateur, il peut aller jusqu'à cumuler jusqu'à 5 mandats exercés latéralement qui ne compteront que pou un. [...]

[...] Prenons l'exemple d'un CA composé de 5 à 9 membres selon les statuts, il peut y avoir un décès, l'année d'après une révocation et une démission. Vous prenez un remplaçant pour chacun nommé pour 6 ans. Donc, les mandats des membres du CA n'arriveront pas tous en même temps. Donc on renouvelle un CA par tranche lorsqu'on observe que le mandat est arrivé à échéance ou que le poste est devenu vacant suite à un décès démission révocation. Ce n'est jamais le cas dans le directoire, parce que c'est LE directoire qui est nommé. On procède au renouvellement du directoire en bloc. [...]

[...] Il est nommé dans les mêmes conditions que les personnes physiques nommées administrateur en leur nom propre. Il a les mêmes obligations: participer et demander la communication des documents utiles à l'exercice de sa fonction de représentant de l'administrateur personne morale qu'il représente. Même responsabilité civile et pénale en cas de décision fautive. Reponsabilité solidaire avec la pesonne morale qu'il représente. D'où le drame du représentant permanent. Vous imaginez que ce n'est pas confortable. Vous êtes aux ordres de la personne morale administrateur. [...]

[...] ou les 5 premiers valent pour un et ils comptent pour 1 plus 5 ça me fait 6 donc j'en abandonne un. (c'est l'interprétation qu'il faut retenir). J'en ai 10 j'en ai deux fois un. [...]