Les causes de la dissolution en droit des sociétés

Résumé du document

Art 1844-7 [C.Civ] distinction des causes du Droit civil des causes spéciales (8 cas) (Ex: SNC: décès d'un associé cause de dissolution sauf clause contraire dans les statuts).
Il convient d'opérer une distinction selon le type de causes de dissolution. Il faut distinguer entre les causes de dissolution automatique (qui se produisent sans intervention extérieure quelconque) et les causes non automatiques (intervention extérieure des associés ou judiciaire). Eventuellement dans certaines sociétés peuvent exister des causes spécifiques de dissolution.

Extraits

[...] C'était une cause de dissolution automatique autrefois (avant 1966) à cette dissolution était conforme au fait que la société devait réunir une pluralité d'associée ; en 1966 on a abandonné cette dissolution automatique et on a admis que certaines sociétés pourraient comporter un seul associé. Reprise en 1978 de la règle dans le Code civil. On a voulu que la dissolution soit prononcée par le juge, l'idée c'est d'éviter cette dissolution et de permettre une régularisation de la situation. Art L223-4 ou la SARL devient EURL art L224 ou la SAS devient SASU. Ce délai de régularisation est d'un an, et ce n'est qu'à compter de ce délai-là que tout associé peut demander la dissolution. [...]

[...] Une simple mésentente ne peut pas permettre le prononcé de la dissolution par le juge. Cass, Chbre com sept 2006 : juge du fond relèvent que société n'a jamais fonctionné selon les règles statutaires, FDC plus exploité depuis un an et un associé refusait systématiquement de signer des contrats pour l'exploitation, la Cour de cassation confirme l'état de mésentente caractérisée. La Cour de cassation contrôle le respect des conditions par les juges du fond (mésentente, paralysie et motivation). Une mésentente annoncée ou probable est insuffisante (cass, Com juill sanction des juges du fond dans le cas d'une société a deux gérants et trois associés). [...]

[...] Les statuts peuvent prévoir des clauses de dissolution, des évènements qui provoqueront la dissolution de la société. Ces clauses sont rares, voire dangereuses, surtout si elles s'appliquent automatiquement. Les statuts peuvent prévoir que l'évènement sera constaté par l'AG. Chapitre 2 : Les causes de dissolution non automatiques Il faudra soit une décision des associés, soit une décision du juge pour que la dissolution opère. Autrefois la réunion des parts en une seule main entrainait automatiquement la dissolution et on a voulu éviter cela. [...]

[...] Le législateur permet d'éviter la dissolution et il appartiendra aux associés de prendre la décision de prorogation de la société Art 1844-6 cd civ, elle doit être prise suffisamment tôt. Le législateur vient prévoir qu'une consultation des associés doit avoir lieu au moins 1 an avant la survenance du terme. Tout associé doit pouvoir demander en justice, si nécessaire, la désignation d'un mandataire ad hoc qui provoque cette consultation. La décision qui sera prise doit l'être à l'unanimité des associés, sauf clause statutaire contraire (simple majorité En tout cas pas de prorogation tacite. [...]

[...] Ce texte donne lieu au contentieux le plus abondant. Le législateur prévoit que la société prend fin par décision anticipée à la demande d'un des associés pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de la décision par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. 1Ere civ 13 mars 97 : s'applique aussi aux associations. La loi vient donner deux exemples de juste motif susceptible de fonder une dissolution prononcée par le juge : la mésentente (de nature à paralyser le fonctionnement de la société) et l'inexécution par un associé de ses obligations. [...]