L’abus de majorité

Thèmes abordés

abus de majorité, abus du droit de vote, loi de majorité, protection de la minorité, société, enjeux pratiques et théoriques

Résumé du document

Dans une société, les décisions se prennent à la majorité, devant laquelle la minorité doit s'incliner. C'est un gage d'effectivité par rapport au droit commun des contrats qui connaît la règle de l'unanimité. En effet, dans les sociétés comportant un très grand nombre d'actionnaires, l'unanimité serait quasi impossible. Ainsi, la loi ou les statuts recourent fréquemment à la règle majoritaire. En effet, si l'unanimité était requise pour toutes les décisions sociales, on aboutirait très fréquemment à des blocages. Mais si la règle majoritaire permet de donner plus de souplesse à la gestion de la société, il ne faut pas pour autant que le vote majoritaire soit détourné de ses fonctions par un abus du droit de vote. Le droit de vote est finalisé, c'est-à-dire qu'il n'est pas conféré à l'associé pour s'en servir dans son seul intérêt propre, mais avant tout pour le bien de la société. C'est un pouvoir et non un droit.

Extraits

[...] En effet, il existe aussi des enjeux de réputation. Cela peut faire hésiter les majoritaires qui ne veulent pas d'un contentieux de la majorité. Deux solutions de droit positif : nullité ou dommages intérêts. Exceptionnellement, la dissolution Les enjeux théoriques. Grande réflexion théorique grâce à l'abus de majorité car on aborde des ressorts profonds du droit des sociétés avec la définition de l'intérêt social par exemple. La Cour de cassation a livré une définition de l'abus de majorité dans son arrêt de 1961 avec deux conditions essentielles : contrariété à l'IS et rupture d'égalité entre les actionnaires. [...]

[...] Il est incontournable. Les praticiens ont mis cet arrêt en ligne de mire. [...]

[...] Mais intellectuellement parlant, selon ce n'est pas satisfaisant car l'intérêt de la PM serait l'intérêt de son existence et de son développement, or les associés ont le droit de dissoudre la société, ce n'est donc pas dans l'intérêt de la PM. La Cour de cassation n'a jamais tranché en faveur de l'une ou l'autre de cette conception mais va vers la troisième intérêt de la PM Elle adopte une vision intermédiaire car elle ne veut pas favoriser l'intérêt exclusif des actionnaires. Le problème de cette conception de l'intérêt social comme intérêt de la PM est qu'il ne faudrait jamais dissoudre la PM. Exemple: dissolution en cas de fusion absorption. [...]

[...] Les loi de vichy de 1941 imposaient l'existence d'un CA dans les SA (elles donnent aux SA la structure qu'elles ont aujourd'hui). Rémy Martin doit composer un CA de 3 personnes. Il a deux filles, l'une est majeure, la cadette est mineure. Il nomme l'ainée au sein du CA, pour cela il doit lui donner une action. A la mort de Rémy Martin ses actions sont partagées entre les deux filles. L'ainée qui a déjà une action a donc la majorité + 1). [...]

[...] La chambre commerciale de la Cour de cassation a retenu l'abus de majorité dans un arrêt du 24 avril 1990. La cadette (minoritaire) a gagné. Cependant, quelques années plus tard elle cède ses actions à l'ainée. Elle sort de la société. En faisant de la procédure, elle pu négocier sa sortie à un prix convenable. Cela montre bien l'efficacité relative de l'abus de majorité. Quelles autres solutions ? On pourrait penser à organiser un droit de retrait en faveur des minoritaires, c'est à dire un rachat par la société des actions des minoritaires. [...]