Le prix dans le contrat de vente: le prix dans les cessions de droits sociaux

Thèmes abordés

Prix, contrat de vente, cessions de droits sociaux, vente litigieuse, règles civilistes

Résumé du document

En l'espèce, des actionnaires d'une société ont cédé un certain nombre de leurs actions à des tiers, qui se sont engagés par la même occasion à racheter l'intégralité des actions de cette société sous 8 ans. Le prix de ces futures actions serait alors fixé « en fonction de l'évolution des résultats et de la valeur réelle de l'entreprise au moment de chaque transaction ».
Au moment de l'exécution de leur engagement, les acquéreurs dénoncent la nullité de la vente pour indétermination du prix au motif que le mode de calcul convenu ne conviendrait pas aux exigences légales.
Plusieurs problématiques se dégagent de cette situation : la nullité de la vente litigieuse pour indétermination du prix peut-elle être prononcée ? Le mode de calcul est-il conforme aux conditions légales ? Et enfin, les règles civilistes s'appliquent-elles à cette cession de droits sociaux ?

Extraits

[...] Et dans le cas où le litige serait porté devant le juge, ce dernier ne pourrait pas déterminer le prix en lieu et place des parties mais il a la faculté de désigner un expert qui sera alors indépendant, tiers aux parties mais qui n'aura pas l'obligation de suivre leurs volontés. Enfin, les parties doivent déterminer un prix sérieux et non dérisoire, réel et non fictif. Lorsqu'il est déterminable, ces critères seront observés sur le moment. Si ces critères font défaut, la sanction est la nullité absolue de la vente. Pour conclure, sous réserve de l'appréciation souveraine des juges du fond, la cession des droits sociaux de notre espèce n'est pas sujette à une sanction telle que la nullité pour indétermination du prix puisque les modalités de calcul semblent valables. [...]

[...] Le mode de calcul est-il conforme aux conditions légales ? Et enfin, les règles civilistes s'appliquent-elles à cette cession de droits sociaux ? Tout d'abord, la cession de parts sociales apparaît à première vue comme relevant de la matière commerciale. Par conséquent, il serait logique d'appliquer les dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, relatives aux cessions ou rachats de droits sociaux faisant appel à la désignation d'un expert par les parties ou par le président du tribunal en cas de contestation ou désaccord sur le prix. [...]

[...] Les parties ont ajouté une clause au contrat précisant les modalités de calcul du prix de la cession ultérieure, ces dernières sont indépendantes de la volonté des vendeurs et des acquéreurs puisqu'elles font intervenir l'évolution des résultats et de la valeur réelle de la société. Cependant, si au terme des 8 ans, le prix de la cession de l'intégralité des parts sociales n'est pas déterminé, les parties devront alors établir un nouvel accord illustrant et expliquant le mode de calcul et le prix définitif ou désigner un expert qui le fera à leur place. [...]

[...] Cependant, il peut être nécessaire de faire appel à un expert si les désaccords persistent et de constituer un nouvel accord sur le prix définitivement accepté. [...]

[...] En conclusion, il s'agit d'un simple contrat de vente (ou cession de droits sociaux) assorti d'une clause de détermination du prix en vue d'une deuxième cession de parts sociales ultérieure, dont le prix n'est pas encore chiffrable (il pourrait également s'agir d'une promesse synallagmatique). Suivant les postulats précédemment énoncés, les dispositions qui vont s'appliquer en l'espèce seront donc celles du droit commun des contrats et du droit spécial de la vente. Ainsi, l'article 1129 du Code civil dispose que le contrat doit avoir pour un objet une chose au moins déterminée quant à son espèce. Ici, le contrat de vente a pour objet des parts sociales. [...]