Étude de cas en droit des sociétés: La SA

Thèmes abordés

Étude de cas, droit des sociétés, SA, fonds de commerce, dirigeant de fait, Code civil, capital social

Résumé du document

Cas n°1 :
En 1992, Mr Dumont et Mme Coutras se marient, sans établir de contrat de mariage. En 1994, Mr Dumont acquiert un fonds de commerce et développe son activité en créant avec deux associés, Mr Mistre et Mr Bonnel une SARL. Mr Dumont fait apport de son fonds de commerce à la société INFOLOG ainsi créée. Ses associés réalisent chacun un apport en numéraire de 30 000euros. Mr Bonnel, propose de louer à la SARL un local commercial dans un immeuble appartenant à la SCI le Narval qu'il a constitué avec son épouse.

Cas n°2 :
Mr Dumont devenu gérant de la SARL INFOLOG, conclu divers actes au nom de sa société au cours de l'année. Embauche d'un salarié, souscription de mailing publicitaire engageant des frais d'imprimerie et de postage, achat d'une voiture de collection aux couleurs de la société, voyage à titre personnel aux îles baléares aux frais de la société. Un contrat d'aménagement du local commercial avec la SA TOUT TOUT PROPRE est conclut. Mr Mister associé y détient 4% du capital social.

Cas n°3 :
Des absences répétées et prolongées de Mr Dumont empêchent toute prise de décision au niveau de la gestion de la société. Mr Bonnel a alors durant quelques semaines assuré la direction de la société notamment pour conclure des contrats importants.

Cas n°4 :
La SARL INFOLOG se développe, aux trois associés en viennent se rajouter 4 autres. Mr Dumont envisage de changer la forme de la Société.

Extraits

[...] Un faisceau d'indice existe consistant à mettre en évidence le dirigeant de fait. Il s'agit de voir si la personne à la signature bancaire, si elle signe les documents commerciaux et administratifs, si il traite avec la clientèle des contrats d'une grande importance. Mr Bonnel à assurer la direction de fait en dépassant ses prérogatives et en participant activement à la gestion de la société. Notamment en assuurant la direction de la société et en concluant des contrats importants qui risquait d'échapper à la société. [...]

[...] A contrario le voyage aux îles Baléares n'est pas valable car il est réalisé a titre personnel au profit du dirigeant et en aucun cas dans l'intérêt de la société. III- Des absences répétées et prolongées de Mr Dumont empêchent toute prise de décision au niveau de la gestion de la société. Mr Bonnel a alors durant quelques semaines assuré la direction de la société notamment pour conclure des contrats importants. Mr Bonnel à jouer le rôle de dirigeant de fait. [...]

[...] Un contrat d'aménagement du local commercial avec la SA TOUT TOUT PROPRE est conclut. Mr Mister associé y détient du capital social. Les conventions réglementées sont régies par l'article L223-19 du code de commerce et s'applique à toutes les conventions conclus directement ou par personne interposée entre la SARL et l'un de ses gérant ou associés ; mais également entre la SARL et une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance et simultanément gérant ou associé de la SARL. [...]

[...] Mr et Mme dumont se sont marié en 1992 sous le régime matrimonial de la communauté d'acquêts. Mr Dumont acquiert après cette date un fonds de commerce qu'il souhaite apporté à une SARL. Le fonds de commerce ne represente pas un bien propre car il a ete acquis apres le mariage. Mr Dumont devra envoyé un courrier recommandé avec avis de réception à sa femme pour l'informer de l'acte d'apport et obtenir son consentement. En raison de l'article 1832-2 du code civil. [...]

[...] En 1994, Mr Dumont acquiert un fonds de commerce et développe son activité en créant avec deux associés, Mr Mistre et Mr Bonnel une SARL. Mr Dumont fait apport de son fonds de commerce à la société INFOLOG ainsi créée. Ses associés réalisent chacun un apport en numéraire de 30 000euros. Mr Bonnel, propose de louer à la SARL un local commercial dans un immeuble appartenant à la SCI le Narval qu'il a constitué avec son épouse. Il n'a pas été établi de contrat de mariage entre Mr et Mme Dumont. Ils sont donc soumis au régime légale matrimonial de la communauté aux acquêts. [...]