Les groupes de contrats et les effets relatifs aux conventions

Thèmes abordés

Groupes, contrats, effets, conventions

Résumé du document

L'article 1165 du code civil dispose que « les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes », exprimant ainsi le principe de l'effet relatif du contrat.
La cour de cassation a été saisie de nombreuses fois de questions de droit concernant l'atténuation de l'effet relatif des conventions, et plus particulièrement au sein de groupes de contrats.
Ces groupes de contrats peuvent être organisés de différentes manières : en chaîne de contrats homogènes, non homogènes, ou comme un groupe de contrats réalisés pour une même opération économique.

Concernant l'atténuation de l'effet relatif des conventions au sein d'un groupe de contrats organisés en une chaîne de contrats homogènes, la 3e chambre civile de la cour de cassation a été amenée à se prononcer le 16 novembre 2005 : la commune d'Haguenau possède un terrain sur lequel elle exploite une usine de production de gaz. Elle revend ce terrain à la Société européenne de supermarchés, qui l'a elle-même revendu à la société CIC, qui l'a à son tour revendu au Crédit immobilier d'Alsace. Le Crédit immobilier d'Alsace, dernier acquéreur, découvre par la suite que le terrain contient des hydrocarbures. Il assigne donc en garantie des vices cachés la commune d'Haguenau et la Société européenne de supermarchés. L'affaire remonte jusqu'en cassation.

Concernant l'atténuation de l'effet relatif des conventions au sein de chaînes de contrats non homogènes, la cour de cassation s'est prononcée dans l'arrêt du 7 février 1986 rendue en assemblée plénière : en l'espèce, la SCI Asnières Normandie est maître d'ouvrage pour la construction d'un ensemble immobilier. Le maître d'ouvrage confie la construction à la société ESCA par contrat d'entreprise. La société ESCA conclut un contrat de vente avec un sous-traitant, afin qu'elle lui fournisse les briques nécessaires à la construction, donc à l'exécution du contrat d'entreprise. Or les briques livrées ne sont pas conformes à celles demandées pour la construction de l'ensemble immobilier, ce qui entraine des défauts sur le bien bâti. Le syndicat de la copropriété exige donc des réparations aux défauts de la construction.

Enfin, concernant l'atténuation de l'effet relatif des conventions au sein d'un groupe de contrats réalisés pour une même opération économique, la cour de cassation a été amenée à se prononcer à de nombreuses reprises, notamment dans les arrêts du 16 janvier 1973, du 8 mars 1988, du 21 juin 1988, du 28 novembre 2001, du 4 avril 2006 et du 24 avril 2007, suite aux pourvois attaquant les arrêts d'appel rendus à propos des affaires suivantes :
Des produits laitiers font l'objet d'un contrat de vente. L'acheminement des produits laitiers est assuré par la compagnie générale Transatlantique. Le propriétaire du navire qui achemine les produits laitiers l'a affrété à une société qui l'a elle-même sous affrété à la compagnie générale Transatlantique.
Or des avaries sont occasionnées à des produits laitiers au cours de leur transport maritime.

Extraits

[...] Si le chose ne répond pas à ces qualités et n'est pas conforme, l'acquéreur peut exercer une action. Si l'acquéreur revend la même chose à un sous acquéreur, la jurisprudence depuis 1990 environ considère que le sous acquéreur dispose d'une action contractuelle et nécessairement contractuelle à l'encontre du 1er vendeur si la chose n'est pas conforme. Les clauses de garantie du contrat initial sont opposables au sous acquéreur. Si le sous acquéreur intente une action en nullité du contrat à l'encontre du 1er vendeur, il doit lui rembourser le prix qu'il lui a été versé. [...]

[...] L'indivisibilité des conventions au sein d'un groupe de contrats expliquant l'atténuation au principe de l'effet relatif du contrat : L'indivisibilité des conventions au sein d'un groupe de contrats explique l'atténuation au principe de l'effet relatif du contrat. En effet, l'interdépendance des conventions dans un groupe de contrats appelle nécessairement à une dérogation à l'article 1165 Toutefois, cette jurisprudence moderne demeure très contestée Des contrats interdépendants appelant nécessairement une dérogation à l'article 1165 : La cour de cassation à plusieurs reprises, neutralisé l'article 1165 au regard d'autres principes ou articles du code permettant aux tiers de produire des effets sur une convention du groupe de contrats. [...]

[...] Le maitre d'ouvrage, si les tuiles ne sont pas conformes, peut intenter une action contre le maçon mais aussi contre le fabricant de tuiles. Ainsi, l'assemblée plénière de la cour de cassation considère que dans les chaines de contrats translatifs de propriété, « le maitre de l'ouvrage comme le sous acquéreur jouit de tous les droits et actions attachés à la chose qui appartenait à son auteur » et peut donc agir contre le vendeur initial en raison des obligations contractuelles de celui-ci envers son propre acheteur. [...]

[...] Or, la société Fontex cesse d'approvisionner les distributeurs et d'en effectuer la maintenance ; la société Vecteur plus cesse donc de régler les trimestrialités dues à la société KBC. La société KBC assigne alors la société Vecteur plus en paiement de ces trimestrialités. La même année, une société bailleresse, propriétaire d'un immeuble conclut plusieurs baux avec différents locataires exerçant une activité commerciale. Au sein de chaque contrat de bail initialement formé était insérée une clause de non-concurrence. La clause a tout d'abord été introduite dans tous les contrats de bail, mais elle ne l'a plus été dans les baux ultérieurement conclus. [...]

[...] L'action exercée par le tiers à la convention au sein d'un groupe de contrat s'est donc progressivement vu conférer un caractère contractuel pour les chaînes de contrats homogènes ou non et les groupes de contrats réalisés pour une même opération économique. Ainsi, la possibilité pour le tiers d'exercer une action directe en responsabilité est une atténuation au principe de l'effet relatif des conventions consacré par l'article 1165. Cette atténuation peut notamment s'expliquer par l'indivisibilité des conventions au sein d'un groupe de contrats. [...]