La restructuration des sociétés

Thèmes abordés

Restructuration des sociétés, forme juridique nouvelle, transformation des sociétés, fusion, apport partiel d'actif, scission, mécanisme de la transformation

Résumé du document

Le mot transformation est pris ici dans son sens étymologique il s'agit de donner à la société une forme juridique nouvelle. La transformation est en effet le passage d'une forme de société par exemple société en nom collectif à une forme de société SA. Un changement de forme peut être décidé pour plusieurs raisons, avantage fiscal, prospérité, avantages économiques…

Extraits

[...] Par exemple doit figurer dans le projet la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante et prévue. Il y a ce que l'on appel la parité d'échange des droits sociaux. On veut savoir ce que valent les sociétés. Sur la parité d'échange il faut partir de l'idée suivante, dans la fusion absorption une société l'absorbé va se diluer dans une autre l'absorbante, la société absorbée disparaissant. On doit remettre alors aux actionnaires de la société absorbé des actions de la société absorbante. [...]

[...] Par exemple lorsque qu'une SA de type classique c'est-à-dire avec directeur général et conseil d'A passe à une forme moderne avec directoire et conseil de surveillance là c'est un changement de modalité et non une transformation car on est toujours dans une SA. Ou encore lorsqu'une SARL devient pluripersonnelle alors qu'elle était unipersonnelle et vice versa. Elle n'est pas une prorogation : La durée d'une société ne peut excéder 99 ans. A l'expiration du terme choisit, les associés peuvent proroger la société. Dans ce cas il n'y a pas transformation, il n'y a pas de changement de forme. Même si dans les deux cas prorogation et transformation il y a maintient de la personnalité morale. [...]

[...] Pour les tiers la date de la fusion est celle des inscriptions modificatives au RCS. La clause de rétroactivité : Il s'agit de la stipulation par laquelle les parties à la fusion entendent reporter les effets de celle-ci à une date antérieure à celle de son approbation. Une telle clause est licite elle est consacrée par l'article L 234 du code de commerce. Les effets à l'égard des associés : Article L 236-3-1 du code de commerce cet article nous dit que la fusion entraine l'acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent de la qualité d'associés des sociétés des sociétés bénéficiaires dans les conditions déterminées par le contrat de fusion. [...]

[...] La branche apportée étant remplacée par les titres de la société bénéficiaire. Les actionnaires de la société apporteuse, ne deviennent pas actionnaires de la société bénéficiaire. II) Le régime juridique : Article L 236-22 du code de commerce nous dit que la société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui bénéficie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions relatives aux fusions. Mais ces sociétés ont alors l'obligation d'observer la totalité de la procédure relative aux fusions. [...]

[...] Il établit un rapport sur les modalités de la fusion et vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions de société participants à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature le commissaire à la fusion ou un commissaire aux apports établit un rapport. L'information : Elle est interne et externe. L'information interne : Elle s'adresse aux actionnaires et aux comités d'entreprises par exemple. Le comité d'entreprise est consulté. Le code de commerce précise les éléments d‘information qui doivent être communiqués aux actionnaires. [...]