La prise de contrôle d’une société

Thèmes abordés

Prise de contrôle d'une société, préparation de l'acquisition, conclusion de l'acquisition, réalisation de l'acquisition, fonds de commerce, Code de commerce

Résumé du document

L'acquisition du contrôle d'une société est en fait une formule raccourci = c'est acquérir une fraction des droits sociaux d'une société suffisante pour avoir le contrôle (les votes) lors d'une assemblée. Ex : acquisition de 50% des parts sociales d'une SARL ou la plus grande proportion de part parmi les actionnaires.

Il y a deux façon d'acheter une entreprise :
- l'achat du fonds de commerce (La société propriétaire du fonds va le vendre.)
- Acheter le contrôle de la société (en achetant les parts au actionnaires ou associés de la société).

Extraits

[...] Il est tout de même en plus mauvaise posture car il n'a plus de contrôle sur la société. LA DETERMINATION DU PRIX DANS LE CONTRAT DE CESSION DE DROIT SOCIAUX On a vu que pour le fonds de commerce, c'est du chiffre d'affaire. dPour les droits sociaux, les choses sont plus délicates. Non seulement on achète l'actif et le passif. Generalement on prevoit dans le contrat de cession un prix provisoire qui fera l'objet le moment venu de certains ajustements. [...]

[...] Le décret prévoit qu'un mail n'est pas suffisant. Le salarié même s'il doit être informé en amont ne peut que formuler une offre d'achat (mais il n'a pas de droit de préemption). Le cédant peut choisir le candidat que le cédant a trouvé lui même. Le cédant fait ce qu'il veut de l'offre d'achat. Les salariés ont deux mois pour former leur offre d'achat. La cession ne peut pas intervenir moins de deux mois après si la notification au salarié. [...]

[...] LE CONTRÔLE DU RESPECT DE CERTAINES FORMALITÉS contrôle admin Il y a des autorisations a demander nécessaire avant la conclusion de l'achat de la société. > La notification aux autorités en charge de la concurrence C'est le contrôle des concentrations. > Le contrôle des investissements étrangers. L'étranger doit notifier au ministre de de l'économie cette acquisition ( L151 et R151 CMF) contrôle privé Il y a le contrôle privé aussi : il y a la clause d'agrément dans les statuts (dans la SARL c'est une clause de plein droit). Il faut l'agrément des associés et des actionnaires. [...]

[...] Il faut une lettre de démission et une lettre de convocation de l'assemblée pour permettre au nouvel associé de permettre de designer un nouveau dirigeant. AU PRÈS DE L'ADMINISTRATION FISCALE Pour le cédant, il risque d'avoir réalisé une plus value. Il donc doit faire une déclaration de plus value. Il sera fiscalisé à ce titre. Au jours de la cession, on ne connait pas la plus value effective. Il faut indiquer que cette déclaration est provisoire car le prix est provisoire. (Ça serait préjudiciable si le prix était ajusté à la baisse). Pour le cessionnaire, il y a les droits d'enregistrement. [...]

[...] On va aussi faire des vérifications concernant les cédants. Qu'est ce qu'il faut vérifier ? il faut s'assurer que la société n'a pas trop de passif. Au greffe, on a pas encore les compte de l'exercice 2014 (si on est début 2015). On aura les comptes clos au 31 déc 2013. On aura donc l'état du passif deux ans avant (car l'assemblée se réunis dans les 6 mois pour . Vérifier les termes). Donc on va aller voir le cédant en lui demandant s'il y a des dettes depuis le 31 déc 2013. [...]