Inscription au registre du commerce + entrée et sortie des associés de la société simple

Thèmes abordés

Inscription au registre du commerce, entrée et sortie des associés, société simple, transfert du sociétariat, hypothèse du transfert, inscription constitutive, Code civil, Code des obligations, Suisse

Résumé du document

La problématique générale que l'on va aborder concerne le registre du commerce. Pourquoi avons-nous un registre du commerce ? Les différentes entités (société simple, société en commandite, société en nom collectif, etc.) sont des notions relativement abstraites. C'est difficile de se rendre compte de ce qu'est une personne morale. Il fallait un instrument qui montre que ces personnes existent. Cette fonction-là, c'est le registre du commerce qui l'exerce. C'est un petit peu comme l'état civil des entités juridiques ; c'est une base de données où l'on va trouver toute une série d'indications sur les différentes entités juridiques et sur les entreprises individuelles.

Extraits

[...] Ensuite, il va y avoir pour chaque entité qui est inscrite au registre du commerce, il va y avoir toute une série d'informations qui vont être mises à disposition du publique. Ce registre est ouvert à tout un chacun, pas besoin d'avoir un intérêt particulier. C'est un registre public. La troisième fonction du registre du commerce, c'est que lorsque l'on est inscrit, on va avoir un certain nombre de règles qui nous seront applicables. Pour constituer un certain nombre d'entités juridiques, le registre du commerce a aussi une fonction de police pour veiller que les différentes inscriptions qui sont faites sont conformes à la loi. [...]

[...] Société qui ont la quasi personnalité, c'est la société en nom collectif et la société en commandite. Les sociétés qui ont la personnalité morale, on les appelle aussi les corporations. Ce sont les associations. Il reste les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en commandite par action Comment ces différentes entités vont-elles être inscrites au Registre du commerce ? Il y a deux principaux critères d‘inscription. On distingue les inscriptions qui sont obligatoires des inscriptions facultatives. [...]

[...] Cet article utilise encore un ancien langage. L'ordonnance du registre du commerce elle ne parle plus d'exploitation d'une fabrique, mais parle de l'entreprise en tant que telle, et définit l'entreprise comme étant l'activité économique indépendante exercée en vue d'un revenu régulier. La seule définition de l'entreprise que l'on a en droit civil suisse, c'est l'art let. b ORC : on entend par entreprise : une activité économique indépendante exercée en vue d'un revenu régulier 2. Entrée, sortie et transfert du sociétariat 1. [...]

[...] L'associé qui veut sortir, ce qu'il doit faire c'est provoquer la dissolution de la société. Aux autres de décider s'ils veulent continuer sans lui ou pas. Quant quelqu'un sort, à nouveau on va se poser la question de savoir s'il va supporter les pertes et bénéficier des bénéfices qui se produiront après sa sortie. Là il faut regarder le contrat, et à défaut, il est raisonnable de présumer que tout ce qui se passe après sa sortie ne le concerne plus. [...]

[...] Obligatoire, c'est que si on n'y procède pas, le procédé au registre du commerce va demander à l'entité de s'inscrire et si on ne le fait pas, on va recevoir des amendes. Il y a une deuxième grande division sur un autre critère, c'est de savoir si l'inscription au registre du commerce va avoir un effet constitutif (c'est qu'avant l'inscription il n'y a rien et qu'après on a une nouvelle entité juridique) ou au contraire c'est que cela a un effet déclaratif, on ne fait qu'inscrire au registre du commerce quelque chose qui existait déjà et on le rend public pour les tiers L'inscription constitutive L'inscription constitutive par définition est toujours facultative. [...]