Le fonctionnement de la société: la direction, les associés, la modification statutaire et la dissolution de la société

Thèmes abordés

Fonctionnement, société, direction, associés, modification statutaire, dissolution

Résumé du document

Etudier le fonctionnement de la société conduit à analyser l'organisation des pouvoirs au sein de la société.

Principe : les conditions de fonctionnement sont fixées statutairement : art 1835CC.
Limite : La L qui pose des règles impératives auxquelles les statuts ne peuvent déroger, elles ont un double objet :
- déterminent l'organisation de la direction de la société
- déterminent les droits & obligations des associés.

Extraits

[...] Si un associé n'est pas convoqué : défaut & irrégularité est sanctionné par la nullité des résolutions & décisions sociales qui ont été adoptées en AG. Paragraphe 2 : droit d'être informé. Tte participation des associés aux décisions collectives supposent que les associés soient informés de la gestion de la société qui est conduite par le dirigeant social. - le droit d'info permet aux associés de voter en connaissance de cause en AG préalable au vote lui même, éclairer l'associé sur la situation de la société. [...]

[...] Possibilité d'insérer dans les statuts une clause d'exclusion pour les SAS. Art L 227-16 du code de commerce. Intérêt : ces clauses d'exclusion peuvent avoir plusieurs objets. Elles peuvent avoir pour objet de prévenir une mésentente entre les associés et les actionnaires et donc permettre d'exclure plutôt que de dissoudre. Objectif de sanctionner des fautes lourdes des associés. Exemple : associé qui commettrait un acte de concurrence déloyale préjudiciable à la société. Idem exclure l'associé qui s'immisce dans la gestion de la société. [...]

[...] Ses fonctions cessent dès que les actionnaires ont pris la décision de révoquer. Aucune indemnité sauf celles déjà négociées avec la société. Révocation abusive du dirigeant social : La révocation abusive à lieu de s'appliquer dans le cas d'une révocation pour juste motif & ad nutum. Cette révocation ouvre droit à des indemnités. Arrêt du 26 avril 1994 : la révocation peut être abusive lorsque la révocation s'est opérée de manière injurieuse ou vexatoire pour le dirigeant révoqué. Il doit y avoir publicité tapageuse faite autour de la révocation. [...]

[...] Paragraphe 2 : les cas particuliers de la transformation de la société. La société peut muter. En conséquent, rien n'interdit de transformer une SARL en une SA. Condition de la transformation. S'agissant du ppe, si une SNC et une société civile décident de faire le choix d'une modification, cette transformation sera adoptée à l'unanimité. Lorsqu'il s'agit de modifier une SARL, une SA, cette modification en vertu de la loi n'a pas besoin d'être adoptée à l'unanimité mais à la majorité qualifiée. [...]

[...] Le juge n'a pas la possibilité de prononcer l'exclusion de l'associé demandeur à la dissolution ou à l'origine de la mésentente. La dissolution judiciaire pour réunion des parts sociales en une seule main. Cette cause de dissolution judiciaire est prévue par l'art 1844-7 du CC et son domaine d'application doit être précisé. La dissolution ne peut demander que pour une société pluripersonnelle qui deviendrait unipersonnelle. Paragraphe 2 : les effets de la dissolution. Art 1844-8 du CC. Dès l'instant de sa dissolution la société est alors en liquidation. [...]