Droit commun et droit spécial des sociétés

Thèmes abordés

droit commun, droit spécial, sociétés, constitution des sociétés, organisation des sociétés, sociétés de personnes

Résumé du document

- L'apport : l'apport en nature (apport de biens meubles, immeubles, corporels, incorporels évalués par un commissaire aux apports) qui se réalise de 2 manières : l'apport en propriété (transfert de la propriété d'un bien à la société par l'apporteur, pas de prix de vente, mais parts sociales en échange et devient associé) ou l'apport en jouissance (conservation de la propriété, mais mise à disposition de la société, l'apporteur ne reçoit pas de loyers, mais reçoit un certain nombre de parts sociales et devient associé).
- L'apport en numéraire : L'associé doit verser à la société une somme d'argent dans certains délais. Sinon peut ê condamné à des D&I, + injonction de faire par le président du tribunal.
- L'apport en industrie : Mise à disposition de la société par une personne de tout ou une partie de son activité, de ses connaissances, compétences... (au lieu d'un salaire, elle reçoit des parts sociales).

Extraits

[...] Les rapports entre associés et tiers : L'associé contracte en son nom personnel et est seul engagé à l'égard des tiers hypothèses permettent aux créanciers de poursuivre les participants indéfiniment ou solidairement: le comportement de l'associé (associé est tenu de respecter les obligations nées des actes accomplis), immixtion dans la gestion (associé qui se dit gérant est engagé même si n'a pas participé personnellement au contrat), action in rem verso (responsabilité de l'associé si engagement pris par un autre associé a tourné à son profit ( c'est une appli° de l'enrichissement sans cause). II) La société créée de fait 1873 CC ne la définit pas mais la soumet au régime de la scté en participat°. Elle est constatée par le juge à partie des faits, indices. [...]

[...] Le greffier doit s'assurer, avant de signer, de la régularité de la demande (contrôle préventif de la constit° des sctés) puis inscrit la scté dans les répertoires nationaux des entreprises et publie un avis d'immatriculation SIREN) au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales). II) Les conséquences de la personnalité morale L'autonomie patrimoniale : Le principe de séparation des patrimoines des associés et de la sté. Les associés ne sont pas copropriétaires des biens sociaux, ils sont titulaires de dts sociaux (droit mobilier). Les créanciers sociaux ne peuvent poursuivre que la scté. [...]

[...] Ils ont donc tous indéfiniment, personnellement, et solidairement des dettes sociales. Ils gèrent la vie courante, toute convocation comporte un ordre du jour précis et les décisions se prennent à l'unanimité. Les associés disposent également d'un droit d'information causes de dissolution : en cas de révocation du gérant associé statutaire, le décès d'un associé, si un des associés est frappé d'une interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'une mesure d'incapacité (tutelle, liquidat° judiciaire, Toutes ces causes entrainent la dissolution SAUF clause de continuation. [...]

[...] S'il y a contrat ( associés de fait. Pas de contrat ( juge étudie comportement des parties. Les conditions d'existence de la scté créée de fait : Preuve de l'existence de la scté par un associé : Il faut les 3 elts du contrat de scté. Preuve de l'existence de la scté par les tiers : jurisprudence laxiste, n'exige pas l'existence des 3 elts du contrat de scté, mais se fonde sur la th. de l'apparence. Les conséquences de l'existence de la scté créée de fait : Le + svt : preuve de l'existence ( disparit° immédiate. [...]

[...] Statuts et pouvoirs calqués sur ceux du DG. II) La SA à directoire Repose sur une séparation nette des fct° de gestion et de contrôle de la gestion. Le directoire : 5 membres max si scté pas cotée si elle l'est. Si le K social est [...]