Les conventions réglementées : outil d'information

Thèmes abordés

Conventions réglementées, outil d'information, sociétés anonymes, conventions dans les SARL, conventions des les SAS, groupes

Résumé du document

La réglementation des conventions réalisées entre une personne morale et l'un de ses dirigeants a pour objet :
- d'une part de contrôler les relations privilégiées qui peuvent s'instaurer entre les dirigeants et la société.
- et d'autre part d'assurer : l'information des associés ou actionnaires de ces relations et le respect de leurs intérêts également.
L'assemblée générale statue désormais sur les conventions a posteriori et ne peut plus empêcher la conclusion de conventions contraires à l'intérêt de la société, ce rôle est dévolue au conseil d'administration dans les SA.

Extraits

[...] Par exception l'interdiction ne s'applique pas si la société exploite un établissement financier et que les conventions soient conclues à des conditions normales. La nullité de ces conventions est d'ordre public. La responsabilité civile des administrateurs sera mise en cause le cas échéant. D telles conventions doivent être mentionnées dans le rapport général du commissaire aux comptes dans le cadre des irrégularités. En cas de détournement des biens sociaux le commissaire aux comptes devra révéler les faits au procureur de la république. Les conventions sont dites libres si : Elles sont courantes et conclues à des conditions normales. [...]

[...] L'assemblée générale statue désormais sur les conventions a posteriori et ne peut plus empêcher la conclusion de conventions contraires à l'intérêt de la société, ce rôle est dévolue au conseil d'administration dans les SA . Par ailleurs le champ de la procédure s'est étendu dans les sociétés par actions : - SA ( C Com art L 225-38 à L225-43 ; art L225-86 à L 225-91) - SARL ( C Com art L 223-19 à L223-21 - SAS ( C Com art L 227-10 à L227-12) 2. [...]

[...] Le président avise le commissaire aux comptes des conventions autorisées dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion. Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées sur l'exercice précédent continue à produire ses effets sur le dernier exercice, les commissaires aux compte doivent être informés dans le délai d'un mois à compter de la clôture. Le commissaire aux comptes présente un rapport spécial à l'assemblée sur les conventions dont il a été informé. Il est déposé au siège social au moins 15 jours avant l'assemblée générale. [...]

[...] Les conventions interdites Il est interdit à peine de nullité au président, au dirigeant autre que des personnes morales de contracter sous quelque forme que se soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle un engagement envers les tiers Les conventions libres Les opérations courantes conclues à des conditions normales sont totalement libre et échappent à tout rapport ou communication lorsque en raison de leurs implications financières ou de leur objet , elles ne sont significatives pour aucune des parties. Contrairement aux SA aucune obligation légale de communication ou d'information n'est faite aux personnes intéressée à une convention, seuls les statuts peuvent le prévoir. [...]

[...] Le président soumet les conventions autorisées par le conseil à l'assemblée générale . Elle statue sur le rapport spécial. L'administrateur intéressé ne peut pas prendre part au vote Non respect de la procédure dans les SA L'action en nullité qui peut être exercée soit par la société, soit par les actionnaires agissant individuellement se prescrit par 3 ans à compter de la date de la convention ou si elle a été dissimulée, du jour où elle a été révélée. La nullité peut toujours être couverte par un vote de l'assemblée sur un rapport spécial du commissaire aux comptes exposant les raisons pour lesquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. [...]