Action en revendication - Dation en paiement - Clause de réserve de propriété
Il s‘agit d‘étudier un arrêt rendu par la chambre commerciale le 14 mai 2008 qui traite des effets de la dation en paiement dans le cadre d‘une action en revendication. En mars 2004, une société (A) a vendu à une autre société (B) des véhicules sous réserve de propriété. Cette dernière sans même en avoir payé le prix, a aussitôt revendu ces véhicules à des sous acquéreurs qui en ont payé le prix, pour partie par chèques et pour partie par la reprise par la société B d‘autres véhicules. Le 22 septembre 2004, la société B a été mise en liquidation judiciaire dans le cadre de laquelle un liquidateur a été nommé. La société bénéficiaire de la clause de réserve de propriété (CRP) a alors déclaré sa créance et a demandé la restitution des véhicules qu‘elle avait vendus, auprès du liquidateur judiciaire. Celle-ci s‘avérant impossible, elle a présenté une requête en revendication de la fraction du prix payée par les sous acquéreurs au moyen de la reprise des vehicules par la société débitrice, auprès du juge commissaire.
Par un arrêt du 14 septembre 2006, la cour d‘appel d‘Orléans a fait droit à cette demande et a condamné le liquidateur à payer une somme d'argent au vendeur. Ce liquidateur a alors formé un pourvoi en cassation en vue de faire annuler cet arrêt, au moyen que les juges du fond n‘ont pas recherché si la fraction du prix correspondant à la valeur des vehicules repris avait ou non donné lieu à une dation en paiement qui constitue une remise, à titre de paiement et de l‘accord des deux parties, d‘une chose différente de celle qui faisait l‘objet de l‘obligation. Le liquidateur ajoute alors que les juges n‘ont par ailleurs pas recherché si une telle dation devait ou non être regardée comme constitutive d‘un paiement, au regard de l‘article L621-18 du code de commerce.
La question se pose alors de savoir si une dation en paiement peut constituer un mode de paiement, au regard de l‘article L621-18, faisant alors obstacle à toute action en revendication exerçait par un vendeur titulaire d‘une clause de réserve de propriété.
L a Cour de cassation par cet arrêt du 14 mai 2008 a rejeté le pourvoi formé par le liquidateur en posant un principe simple selon lequel la « dation en paiement ne constitue pas un mode de paiement mettant obstacle à la revendication du vendeur ». Elle accueille donc la demande en revendication de la société A.
[...] Ainsi l'extension du champ d'application de l'action en revendication permet d'éviter qu'un débiteur se débarrasse de toute dette envers son vendeur initial des lors qu'il a reçu une dation en paiement et non pas une somme d'argent. Par ailleurs cette solution parait légitime du point de vue des sous acquéreurs qui se voient toujours protégés contre la menace de payer deux fois la créance nait de la vente opérée avec ce débiteur. La reconnaissance de créance de prix malgré le paiement constitue donc un moyen indispensable pour la revendication d'un bien assorti d'une clause de réserve de propriété. [...]
[...] Cette dernière, définit à l'article 1289 du code civil, réside dans l'extinction de deux dettes réciproques jusqu'à concurrence de la plus faible. C'est ainsi par un arrêt du 8 janvier 2002 que la Cour de cassation a précisé qu'un paiement par compensation, autre que celui par compte courant, effectué avant l'ouverture d'une procédure collective ne constitue pas l'un des modes de paiement faisant obstacle à la revendication du vendeur. Cette appréciation au cas par cas par la Cour de cassation a ainsi permis de préciser, au cours des arrêts, les différentes notions de l'article L624-18. [...]
[...] La revendication Com mai 2008 Il s'agit d'étudier un arrêt rendu par la chambre commerciale le 14 mai 2008 qui traite des effets de la dation en paiement dans le cadre d'une action en revendication. En mars 2004, une société a vendu à une autre société des véhicules sous réserve de propriété. Cette dernière sans même en avoir payé le prix, a aussitôt revendu ces véhicules à des sous acquéreurs qui en ont payé le prix, pour partie par chèques et pour partie par la reprise par la société B d'autres véhicules. [...]
[...] Ce liquidateur a alors formé un pourvoi en cassation en vue de faire annuler cet arrêt, au moyen que les juges du fond n'ont pas recherché si la fraction du prix correspondant à la valeur des vehicules repris avait ou non donné lieu à une dation en paiement qui constitue une remise, à titre de paiement et de l'accord des deux parties, d'une chose différente de celle qui faisait l'objet de l'obligation. Le liquidateur ajoute alors que les juges n'ont par ailleurs pas recherché si une telle dation devait ou non être regardée comme constitutive d'un paiement, au regard de l'article L621-18 du code de commerce. La question se pose alors de savoir si une dation en paiement peut constituer un mode de paiement, au regard de l'article L621-18, faisant alors obstacle à toute action en revendication exerçait par un vendeur titulaire d'une clause de réserve de propriété. [...]
[...] La Cour de cassation semble donc s'être arrêtée à la simple qualification donnée par les parties, en l'espèce le liquidateur, ce qui est contestable. Par ailleurs cette solution en date du 14 mai 2008, ne change pas étant donné que la loi du 26 juillet 2005 ainsi que l'ordonnance du 18 décembre 2008 n'ont apporté aucun changement à la rédaction de l'article L624-18 par rapport à celle de l'article L621-124 du Code de commerce. Cette solution constitue avant tout une faveur pour les vendeurs de biens avec CRP étant donné que le champ d'application de leur action en revendication se voit étendu par cet arrêt, cette action pouvant désormais être exercée dans une nouvelle hypothèse qu'est la dation en paiement. [...]
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