Commentaire d'arrêt de la Troisième Chambre civile de la Cour de cassation du 9 avril 2014 : le refus d’imposer la division du bien objet de la vente

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Troisième Chambre civile, Cour de cassation, 9 avril 2014, refus d'imposer la division du bien objet de la vente, pacte de préférence

Résumé du document

Le pacte de préférence confère à son bénéficiaire un droit de priorité puisqu'en cas de vente du bien faisant l'objet du pacte, le bénéficiaire pourra acquérir ce bien prioritairement à tout autre acquéreur potentiel. Cependant, la détermination de l'objet exact de ce droit de priorité est parfois source de difficultés, comme l'illustre cet arrêt rendu le 9 avril 2014, par la Troisième Chambre civile, de la Cour de cassation.
En l'espèce, une société prend à bail des locaux commerciaux situés dans un immeuble appartenant dans son intégralité au bailleur. Ce bail commercial comportait une clause dite de « droit de préemption » aux termes de laquelle « le bailleur accordera un droit de préemption au profit du preneur en cas de vente des locaux faisant l'objet de la présente promesse de bail et lui fournira à cette occasion une copie de l'offre d'achat qui lui sera faire pour les locaux ». Puis, le bailleur décida cependant de vendre la totalité de l'immeuble à une SCI sans appliquer la clause de préemption au profit du locataire. Par conséquent, le locataire assigna les vendeurs et le dirigeant de la SCI en annulation de la vente, car il estime qu'elle a été faite en fraude de ses droits.

Extraits

[...] Par conséquent, le locataire assigna les vendeurs et le dirigeant de la SCI en annulation de la vente, car il estime qu'elle a été faite en fraude de ses droits.[2] La Cour d'appel de Paris, dans un arrêt rendu le 6 février 2013 a débouter le preneur au motif que d'une part, une interprétation stricte de cette clause claire et précise, conduisait à conclure que l'objet de la vente qui portait sur l'immeuble dans son entier, différait de celui du droit de préemption qui portait seulement sur des locaux commerciaux. Et, d'autre part, elle reprochait au bénéficiaire de la clause de ne pas avoir démontrer qu'une fraude entre vendeur et acheteur, au préjudice ses droits. Cependant ce motif a été écarté par la Cour de cassation, en ce qu'il constituait un motif superflu pour la justification de sa décision. [...]

[...] Ainsi, on peut considérer que la véritable solution retenue par la Cour de cassation est que le bénéficiaire de la préemption ne peut, sauf clause contraire, remettre en cause l'unité du bien objet de la vente. En l'espèce on pouvait considérer que l'immeuble objet de la vente remplissait ce caractère d'unité à trois égard. Tout d'abord il s'agissait d'une unité matérielle puisque l'immeuble était vendu entièrement, en sa totalité. Puis il s'agissait aussi d'une unité juridique puisque le propriétaire souhaitait vendre la totalité de son immeuble à une seule personne. [...]

[...] De plus, le portefeuille de parts sociales qu'il souhaite céder à un autre acquéreur ne semble pas non plus bénéficier d'une unité économique. Donc dans ce cas, on peut considérer qu'à défaut d'unité économique et matérielle, le portefeuille objet de la vente pourra être diviser au profit du bénéficiaire exerçant ses droits de préemption. Cependant ce critère de l'unité économique peut sembler purement potestatif, car il est difficile de définir la notion d'unité économique, et donc cette notion peut être laissée au bon vouloir d'une des parties. [...]

[...] à propos d'un pacte de préférence portant sur une parcelle de terre désignée comme labour et ayant fait l'objet par la suite d'une autorisation administrative pour y créer un lotissement, Cass. 3e civ juill 73- préc. note censurant l'arrêt ayant jugé que l'obligation de préférence, ne s'appliquant qu'à un terrain de culture, avait disparu lors de la transformation de celui-ci en terrain à bâtir alors que la convention ne prévoyait pas la caducité de la clause en cas de changement ultérieur de la destination de la parcelle. [...]

[...] Dans notre arrêt, même si la Cour d'appel, dans ses motifs emploi les termes de clause claire et précise pour justifier le cantonnement de son application à la seule vente des locaux concernés exclusivement, la Cour de cassation, quant à elle ne se réfère pas à ce principe d'interprétation stricte. Cependant, la troisième chambre civile, refuse clairement d'obliger le propriétaire à diviser son immeuble à cause de cette clause de préférence partielle, ce qui démontre qu'elle se rattache d'avantage au caractère d'unité du bien objet de la vente, pour justifier sa décision Une solution justifiée par le caractère d'unité du bien objet de la vente Certains auteurs, dont le professeur Arnaud Reygrobellet[7], se sont penchés sur la significaation exacte de la notion de division employée dans cet arrêt par la Cour de cassation. [...]