Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 6 mars 2011 : la qualification en contrat de louage et de vente

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 6 mars 2011, qualification en contrat, contrat de louage, contrat de vente

Résumé du document

Jean Carbonnier, dans son ouvrage intitulé « Droit civil 4 » édité aux éditions Thémis en 1956 pour la première fois, écrivait en introduction : « On concevrait une étude générale des obligations qui les envisagerait toutes de front, qu'elle qu'en fût la source. Mais il est plus clair de ne pas mélanger aux autres celles qui viennent des contrats, et l'usage est ainsi établi de les séparer, dans le droit des obligations, le contractuel et le reste (l'extracontractuel). Encore faut-il préciser que, dans le contractuel, l'étude des types concrets, spéciaux, de contrats (vente, louage, etc.), est faite entièrement à part. »
Et pour cause ; la qualification importe beaucoup lorsqu'il s'agit d'en faire découler un régime spécifique. Tel est le cas en l'espèce ici soumis à la chambre commerciale : de la qualification en contrat de louage d'ouvrage (contrat d'entreprise) ou de contrat de vente dépendait la solution du litige opposant les parties.

Extraits

[...] Elle demande donc sur ce fondement à la Cour de cassation de casser l'arrêt pour dénaturation du rapport contractuel (cinquième branche du moyen). En effet, s'il s'agit d'un contrat de vente, la clause limitative d'indemnisation ne fonctionne pas, et en cas de qualification de contrat de louage d'ouvrage, il n'y a pas de garantie de vice caché et donc le fait préjudiciable que le premier câble livré soit impropre à l'utilisation que lui assignait le client, si un autre conforme a été livré, n'est pas susceptible de donner lieu à une réparation judiciaire. [...]

[...] Si le contrat d'entreprise ne repose plus sur la part de main d'œuvre de l'obligation du fournisseur, la nature de cette main d'œuvre et sa technicité seraient-elles pour autant un critère efficace et clair de contrat d'entreprise ? B. Le contrat d'entreprise suppose de une connaissance par le donneur d'ordre de la façon dont le preneur va satisfaire à sa demande ? [...]

[...] Et le fait d'exiger une certaine connaissance du la chose future objet du contrat de la part du client pour le qualifier de contrat d'entreprise met-il en péril la qualification de contrat de vente d'une chose connue par son acheteur (tableau de maître, matériel professionnel, etc.) ? A. La fabrication de la chose éludée dans l'arrêt -L'obligation par le fournisseur de mettre en œuvre les améliorations techniques de l'objet pour le client n'est-elle pas révélatrice d'un contrat d'entreprise ? -L'objet était-il destiné à satisfaire uniquement les besoins de la société cliente ou pouvait-il faire l'objet d'une commercialisation plus étendue ? [...]

[...] Une solution sans équivoque Sans en donner précisément la source, la Cour de cassation retient la qualification établie par les juges du fond ; la vente. Il apparaît pourtant dans son raisonnement qu'elle prend en compte la définition de l'objet de la vente, unanimement reconnue : une chose existante ou future Mais dans un contrat de vente de chose future, la limite est mince avec le contrat d'entreprise. La Cour semble ici s'attacher à fixer, au moins en l'espèce, une certaine exigence de spécificité de la chose pour faire basculer la qualification du contrat litigieux en louage d'ouvrage A. [...]

[...] -Le fait de relever qu'un objet similaire figure au catalogue de l'entreprise fournisseur est-il un motif pour exclure la qualification de contrat d'entreprise ? Est-ce dans ce cas une dénaturation de la part des juges du fond du rapport contractuel établi par les parties ? -Les spécifications données par le client ne constituaient que le minium d'information indispensable à l'examen de la demande par le fournisseur, et ces spécifications ne traduisaient pas une exigence impliquant une confection particulière En parlant de spécification de la chose objet du contrat au lieu de la part de main d'œuvre et de la part de livraison que celui-ci entendait faire de l'obligation du fournisseur, la Cour ne fait-elle pas ici un effort de redéfinition du contrat d'entreprise, et par là même de la vente ? [...]