Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 4 janvier 1994 : le nu-propriétaire de parts sociales

Thèmes abordés

Commentaire d'arrêt, Chambre commerciale, Cour de cassation, 4 janvier 1994, nu-propriétaire, usufruitier, article 578 du Code civil, droit de vote, droit de participer aux assemblées générales

Résumé du document

Par cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, celle-ci pose le principe selon lequel le nu-propriétaire de parts sociales ne peut être statutairement privé du droit de participer aux assemblées générales. Ainsi, Ainsi, les statuts seraient libres de réserver l'intégralité du droit de vote à l'usufruitier, le nu-propriétaire voyant son droit réduit à celui de participer aux décisions collectives, ce qui exclut que le droit de participer implique le droit de voter.

Extraits

[...] La dissociation du droit de vote et du droit de participer aux assemblées générales Cette dissociation du droit de vote et du droit de participer aux assemblées générales s'entend par la possibilité de déroger au droit de vote du nu-propriétaire et de l'impossibilité de déroger au droit de vote de l'usufruitier A. La possibilité de déroger au droit de vote du nu-propriétaire - Article 1844 alinéa 3 confirmé par la Cour de cassation - Possibilité qui fait écho à la liberté contractuelle. Théorie contractualiste de la société S'il est possible de déroger au droit de vote du nu-propriétaire, il est impossible de déroger au droit de vote de l'usufruitier B. [...]

[...] Contestant la validité de cet article, les nus-propriétaires assignent en justice l'usufruitier en sa qualité de gérant du groupement pour voir annuler le texte litigieux. L'appel étant interjeté, la cour d'appel de Caen les débouta de leur demande au motif que l'article 1844, autorise, en son alinéa les statuts d'une société à déroger aux dispositions des alinéas 2 et 3. Ils forment alors un pourvoi en cassation, la chambre commerciale était donc invitée à répondre à la question suivante : le nu-propriétaire de parts sociales peut-il être statutairement privé du droit de participer aux assemblées générales ? [...]

[...] L'incontestable légalité de la décision La reconnaissance de la qualité d'associé au nu-propriétaire lui permet d'obtenir le droit de participer aux décisions collectives A. La reconnaissance de la qualité d'associé au nu-propriétaire - Confirmation par la Cour de cassation de sa propre jurisprudence développée le 8 novembre 1967 où elle reconnaissait que le nu- propriétaire était incontestablement un associé - Position soutenue par la doctrine, notamment V.A le Bayon, qui estime que ce qui définit l'associé c'est l'apport et l'affectio societatis. [...]

[...] Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 4 janvier 1994 : le nu-propriétaire de parts sociales Par cet arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, celle-ci pose le principe selon lequel le nu-propriétaire de parts sociales ne peut être statutairement privé du droit de participer aux assemblées générales. Ainsi, les statuts seraient libres de réserver l'intégralité du droit de vote à l'usufruitier, le nu-propriétaire voyant son droit réduit à celui de participer aux décisions collectives, ce qui exclut que le droit de participer implique le droit de voter. [...]

[...] Le droit de participer aux décisions collectives - Droit prévu à l'article 1844 dans son premier alinéa à tout associé, à fortiori au nu-propriétaire - Élément de reconnaissance de l'associé : la participation à la vie sociale, ce qui implique la participation aux décisions collectives, ce qui été reconnu par cet arrêt. En effet, aucune dérogation n'est prévue concernant le droit des associés et donc du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. Cette décision parfaitement légale fait écho à la cohérence de l'article 1844 et permet donc la dissociation du droit de vote et du droit de participer aux assemblées générales. [...]