Commentaire de l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 10 juillet 2007

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Commentaire de l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 10 juillet 2007

Résumé du document

Trois actionnaires d'une société ont cédé leur participation à M. Fromont déjà titulaire d'un certain nombre de titres et qui s'avère être le président du Conseil d'administration de la société en question. La convention de cession comportait deux clauses : une sur le complément du prix et l'autre sur la garantie du passif. Concernant la première, les actionnaires doivent recevoir un supplément de prix de la part du cessionnaire en cas d'augmentation de la valeur des titres depuis leur cession pour une cause antérieure à la cession. Quant à la deuxième clause, le cessionnaire doit indemniser les actionnaires contre toute inflation du passif résultant d'évènements dont le fait générateur est antérieur à la convention de cession.
Suite à un redressement fiscal de la société au titre de l'exercice 2000, les actionnaires ont demandé au cessionnaire de leur payer le complément de prix énoncé dans la première des clauses. Tandis que le cessionnaire réclame aux cédants le paiement d'une certaine somme au titre de la garantie de passif soit la deuxième clause de la convention de cession.
La Cour d'Appel a rejeté la demande du cessionnaire car ce dernier a manqué à la bonne foi contractuelle énoncée à l'article 1134 alinéa 3 du Code civil. En effet, il ne pouvait en tant que dirigeant et principal actionnaire de la société ignorer les irrégularités comptables pratiquées au sein de la société. Il a ainsi exposé la société à des risques. Par ailleurs, toujours selon la Cour d'Appel, le cessionnaire ne pouvait sans manquer à la bonne foi contractuelle se prétendre créancier.
Le cessionnaire forme donc un pourvoi contre l'arrêt rendu par la Cour d'Appel. La Cour de cassation casse et annule le pourvoi car la Cour d'appel a violé les alinéas 1 et 3 de l'article 1134 du Code civil. En effet, la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi n'autorise pas le juge à porter atteinte à la substance des droits et obligations légalement convenues entre les parties.
Le juge a-t-il le pouvoir de remettre en cause les droits et obligations convenus entre les parties à un contrat lorsque l'une d'elles a été de mauvaise foi ?
Dans une affaire, le juge peut sanctionner l'usage déloyal d'une prérogative contractuelle. En effet, selon l'article 1134 alinéa 3 du Code civil les conventions « doivent être exécutées de bonne foi ». Cependant, le juge n'est pas autorisé à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties « Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

Extraits

[...] Cependant, le contrôle du juge ne doit pas pour autant dénaturer le contrat conclu entre les parties ce qui viendrait à violer l'article 1134 alinéa 1 du Code civil. Interdiction pour le juge de dénaturer le contrat Il y a une limite au pouvoir souverain du juge du fond, c'est la dénaturation du contrat c'est à dire lorsque le contrat ou une clause est claire et précise, elle ne doit pas être interprétée car il n'y a pas lieu à interprétation. [...]

[...] Commentaire de l'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 10 juillet 2007 Trois actionnaires d'une société ont cédé leur participation à M. Fromont déjà titulaire d'un certain nombre de titres et qui s'avère être le président du Conseil d'administration de la société en question. La convention de cession comportait deux clauses : une sur le complément du prix et l'autre sur la garantie du passif. Concernant la première, les actionnaires doivent recevoir un supplément de prix de la part du cessionnaire en cas d'augmentation de la valeur des titres depuis leur cession pour une cause antérieure à la cession. [...]

[...] Elle signifie, en outre, que les obligations qui doivent être ainsi exécutées sont, en principe, uniquement celles qu'on voulues les parties. La disposition selon laquelle les conventions « doivent être exécutées de bonne foi » était, à l'origine, de moindre portée pratique. Il s'agissait, en effet, d'une disposition purement technique, annonçant l'article 1135 du Code civil, lequel est considéré traditionnellement comme énonçant lui-même une simple règle d'interprétation. Le juge est donc tenu au cours des affaires d'interpréter, de rechercher la volonté des contractants. [...]

[...] La loyauté est difficile à définir, on définit plutôt le défaut de loyauté. La bonne foi innerve tout le droit contractuel c'est pour cela que le juge est tenu de sanctionner l'usage déloyal fondé sur la mauvaise foi. Le devoir de loyauté s'impose aux contractants La jurisprudence consacre un devoir de loyauté qui oblige chaque contractant à éviter de placer son partenaire contractuel en mauvaise posture. De même, elle admet l'existence d'un devoir de coopération ou de collaboration, qui assure une meilleure efficacité à la relation contractuelle au bénéfice des deux parties. [...]

[...] Le cessionnaire forme donc un pourvoi contre l'arrêt rendu par la Cour d'Appel. La Cour de cassation casse et annule le pourvoi car la Cour d'appel a violé les alinéas 1 et 3 de l'article 1134 du Code civil. En effet, la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi n'autorise pas le juge à porter atteinte à la substance des droits et obligations légalement convenues entre les parties. Le juge a-t-il le pouvoir de remettre en cause les droits et obligations convenus entre les parties à un contrat lorsque l'une d'elles a été de mauvaise foi ? [...]